Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2022 г. N 04АП-4985/20 по делу N А19-7451/2020

г. Чита

10 января 2022 г.

дело N А19-7451/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 января 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Костицыной А.М.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лионторг" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2021 года по делу N А19-7451/2020 об отказе во включении в реестр требований кредиторов акционерного общества "РусНедра" требования общества с ограниченной ответственностью "Лионторг",

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" (ОГРН 1077761581523, ИНН 7705813914) о признании акционерного общества "РусНедра" (ИНН 3811173810, ОГРН 1133850044756) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.12.2020 в отношении акционерного общества "РусНедра" (далее - АО "РусНедра") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Марков Виктор Константинович.

Сообщение о введении в отношении АО "РусНедра" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.12.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Лионторг" (далее - ООО "Лионторг") 25.01.2021 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО "РусНедра" требования в размере 409 549 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2021 в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО "Лионторг" обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, заявленное требование включить в реестр требований кредиторов АО "РусНедра".

Заявитель считает, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства исполнения договора поставки, в силу чего вывод о мнимости сделки неправомерен.

ООО "Техсервис" в отзыве на апелляционную жалобу выражает несогласие с доводами заявителя, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Лионторг" предъявило к должнику требование в размере 409 549 руб. задолженности по оплате поставленного по акту приема-передачи товара (табачной продукции) от 07.04.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п.п. 3 - 5 ст. 71 и п.п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

В обоснование задолженности кредитор представил акт приема-передачи товара от 07.04.2020, который имеет реквизиты поставщика и покупателя, содержит сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара в соответствии со статьей 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете", а также счет-фактуру N 91 от 07.04.2020.

Таким образом, наличие документа, подтверждающего факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, свидетельствует о совершении сторонами разовой сделки купли-продажи, в результате которой у должника в силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по его оплате.

Отказывая во включении требования ООО "Лионторг" в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из установления факта мнимости поставки.

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что предполагает право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции в части установления факта мнимости поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указал, что для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что факт реальности сделки купли-продажи, наличия и размера задолженности должника перед кредитором, подтверждается представленными кредитором в обоснования своих требований доказательствами.

Оснований, по которым представленные кредитором документы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств по делу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение типового юридического результата, присущего договору поставки (купли-продажи), предусматривающего переход права собственности на товар от продавца к покупателю. Контрагенты оформили прием-передачу товара актом, совершив все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом поставки являлась табачная продукция, что соответствует основному виду деятельности ООО "Лионторг", указанному в ЕГРЮЛ.

Материалы обособленного спора не содержат доказательств, подтверждающих обстоятельства аффилированности ООО "Лионторг" и АО "РусНедра", недобросовестности действий сторон в рамках сложившихся правоотношений, заинтересованности по отношению друг к другу и что в действиях сторон имеются признаки злоупотребления правом по отношению к другим кредиторам АО "РусНедра".

Доказательства, свидетельствующие о том, что сделка направлена на искусственное увеличение задолженности, либо не имеет разумного хозяйственного объяснения и не была направлены на достижение экономически обоснованных целей, суду не представлены.

Неисполнение должником обязательств по оплате товара не может свидетельствовать о мнимости заключенного договора по смыслу положений пункта 1 статьи 170 Кодекса.

Продавец (поставщик) не вправе и не имеет возможности контролировать хозяйственную деятельность покупателя, в частности оценивать, насколько целесообразным является для него заключение того или иного договора, в связи с чем ООО "Лионторг" не может нести негативных последствий нераскрытия должником целесообразности приобретения табачной продукции.

Отсутствие у ООО "Лионторг" собственных транспортных средств, путевых листов не может безусловно свидетельствовать об отсутствии поставки товаров от общества к должнику. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что поставка товара осуществлялась самовывозом - собственным транспортом АО "РусНедра".

Вопреки выводам суда первой инстанции, между должником и ООО "Лионторг" существовали хозяйственные взаимоотношения, что подтверждаются выпиской по счету из АО "Альфа-Банк" в отношении АО "РусНедра" (л.д 189-190). Должник исполнил обязанность по оплате счетов N 91 от 05.08.2019, N 99 от 14.08.2019 на сумму 199 870, 87 руб. и 194 997, 4 руб. соответственно.

Непринятие ранее мер к принудительному взысканию соответствующей задолженности, само по себе не опровергает действительность договорных отношений между ООО "Лионторг" и АО "РусНедра" и не подтверждает в достаточной степени их мнимость либо притворность.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего спора не подтверждается вывод суда первой инстанции о мнимом характере задолженности должника перед кредитором.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив наличие в материалах дела первичных документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности и отсутствие документов, свидетельствующих об ее оплате, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требований ООО "Лионторг".

Учитывая изложенное, требования ООО "Лионторг" в размере 409 549 руб. основного долга на основании статьи 71 Закона о банкротстве подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2021 года - отмене на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области 21 октября 2021 года по делу N А19-7451/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Лионторг" о включении требования в реестр требований кредиторов акционерного общества "РусНедра" удовлетворить.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью "Лионторг" в размере 409 549 рублей - основной долг в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "РусНедра".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова