Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2022 г. N 13АП-37502/21 по делу N А56-88239/2019

г. Санкт-Петербург

17 января 2022 г.

Дело N А56-88239/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В.Рязановой,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" Давыдова А.И.: представитель Охрим П.А. по доверенности от 31.05.2021 (при участии посредством системы "Онлайн-заседание"),

от Скрипко М.Б.: представитель Сметанина Н.И. по доверенности от 22.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37502/2021) конкурсного управляющего ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2021 по обособленному спору N А56-88239/2019/сд.4 (судья Ю.В. Ильенко), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должником к Скрипко Максиму Борисовичу о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2020 ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" (далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Давыдов Александр Игоревич.

Сведения о введении в отношении ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 229 от 12.12.2020.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Давыдова А.И. к Скрипко Максиму Борисовичу (далее - ответчик) о признании сделки недействительной, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи имущества от 07.03.2020, заключенный между ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" и Скрипко М.Б.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания со Скрипко М.Б. действительной стоимости автомобиля на дату продажи в размере 1 500 000 руб.

Определением от 04.10.2021 арбитражный суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" отказал.

Конкурсный управляющий ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" Давыдов А.И., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 04.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что автомобиль КИА КН QUORIS XWEL W413BF0000051 был продан по заниженной цене, в то время как его стоимость на момент его продажи 07.03.2020 составляла 1 500 000 руб.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Присутствовавший в судебном заседании представитель Скрипко М.Б. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.03.2020 между ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" (продавец) и Скрипко М.Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 11, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает и оплачивает на условиях договора автомобиль КИА КН QUORIS XWEL W413BF0000051. Стоимость имущества по договору составила 700 000 руб. Органами ГИБДД произведена перерегистрация транспортного средства с ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" на Скрипко М.Б.

Ссылаясь на то, что доказательства внесения денежных средств в кассу должника отсутствуют, транспортное средства реализовано по заниженной цене, конкурсный управляющий ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" Давыдов А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт оплаты ответчиком стоимости приобретенного автомобиля и его стоимость, признал недоказанной неравноценность встречного исполнения по договору купли-продажи от 07.03.2020 N 11, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" отказал.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка совершена 07.03.2020, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом возбуждения дела 05.08.2019.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В материалы дела представителем должника представлен отчет об оценке стоимости транспортного средства N 2020/03/04-26 от 06.03.2020, выполненный ООО "Центр оценки и экспертиз", согласно которому рыночная стоимость автомобиля КИА КН QUORIS XWEL W413BF0000051, по состоянию на 04.03.2020 (до даты заключения 07.03.2020 оспариваемого договора) составила 620 700 руб. О фальсификации документов, представленных бывшим руководителем должника, заявлено не было, представленный отчет никем не оспорен, недействительным не признан.

В указанном выше отчете в разделе 3 "Описание объекта оценки" указано, что состояние транспортного средства является удовлетворительным (деформирован задний бампер, левая задняя фара разбита, увеличен зазор между задним бампером и левым и правым крыльями) (л.д. 58).

В материалы дела также представлена распечатка с сайта https://www.avito.ru/, на котором ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" 05.03.2020 было размещено объявление о продаже указанного выше автомобиля по цене 900 000 руб., с указанием на необходимость проведения ремонта стоимостью 300 000 руб. (л.д. 27).

Также представлена распечатка с сайта https://autoteka.ru (сервис проверки автомобиля), из которой следует, что автомобиль КИА КН QUORIS XWEL W413BF0000051 с 2017 года участвовал в трех дорожно-транспортных происшествиях, неоднократно подвергался ремонтному воздействию и указанному автомобилю требуется ремонт на сумму не менее 300 000 руб.

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы доказательства, обоснованно не принял во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке транспортного средства от 23.04.2021 N 1158/04-2021, выполненный Ассоциацией независимых оценщиков, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату продажи составляла 1 500 000 руб., поскольку осмотр объекта оценки не проводился, и правомерно посчитал, что имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора доказательства не подтверждают неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору.

Суд первой инстанции также оценил представленную в материалы дела расписку от 07.03.2020, подтверждающую передачу ответчиком должнику денежных средств в сумме 700 000 руб. в счет оплаты стоимости автомобиля, приобретенного по договору купли-продажи транспортного средства от 07.03.2020 N 11 (л.д. 36).

Таким образом, суд первой инстанции признал доказанным факт исполнения ответчиком обязательств по уплате указанной суммы, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания данного договора недействительным.

Относительно довода конкурсного управляющего ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

По основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, сделки могли быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. В данном случае по буквальным условиям спорной сделки податель апелляционной жалобы ссылается на неравноценное встречное предоставление. Однако такое основание как безвозмездность сделки охватывается диспозицией пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Заключение сделки при неравноценном встречном предоставлении после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По существу конкурсный управляющий ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" ссылается на безвозмездный характер оспариваемой сделки, нарушение прав кредиторов ее заключением, преследование цели уменьшения имущества должника ее заключением, то есть на признаки недействительной сделки, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Обозначенный правовой подход согласуется с судебной практикой по данному вопросу (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1) по делу N А41-20524/2016, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 308-ЭС19-18779(1,2) по делу N А53-38570/2018).

Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсный управляющий ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" в ходе рассмотрения спора не указал.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, поскольку последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 04.10.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен