Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2022 г. N 09АП-80153/21 по делу N А40-287747/2018

г. Москва

19 января 2022 г.

Дело N А40-287747/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.01.2022.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей Ю.Н.Федоровой и А.С.Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Язева В.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2021 по делу N А40-287747/18, вынесенное судьей Истоминым С.С., о признании недействительными договоров дарения акций N 18/0917-1 от 18.09.2017, N25/0917-1 от 25.09.2017, заключенных между Язевым В.А. и Язевой В.О., и о применении последствия недействительности сделок

в деле о банкротстве Язева В.А.

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 Язев В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утверждена Кравчук А.В.

Определением от 01.11.2021 Арбитражный суд г. Москвы признал недействительными договоры дарения акций N 18/0917-1 от 18.09.2017, NN25/0917-1 от 25.09.2017, заключенные между Язевым В.А. и Язевой В.О.

Язев В.А. не согласившись с принятым судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой указывает, что на неизвещение - надлежащим образом Язевой В.О. о времени и месте проведения судебного заседании, неправомерность выводов суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, неисследование судом первой инстанции всех обстоятельств по спору.

Финансовый управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, финансовым управляющим в ходе исполнения обязанностей в рамках дела о банкротстве Язева В.А. установлен факт выбытия имущества должника в результате дарения акций обыкновенных именных АО "Коклановское" по договору дарения N 18/10917-1 от 18.09.2017 в количестве 16930600 штук и договору дарения N25/0917-1 от 25.09.2017 в количестве 2722400 штук, заключенных Язевым В.А. с Язевой В.О.

Конкурсный управляющий оспорил данные сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Из фактических обстоятельств дела следует, что на момент совершения сделки по отчуждению должником в адрес Язевой В.О. акций, должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку по состоянию на дату совершения указанной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, а именно: перед Банком по договору поручительства N 16-ЕКА-163- 00008-112 от 01.02.2016 в размере 68 466 863,54 рубля, что подтверждено решением Кунцевского районного суда города Москвы от 17.09.2018 по делу N 02-2125/2018 о взыскании долга с Должника, и определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2019 по делу N А40-287747/18, которым указанные требования Банка включены в реестр требований кредиторов Должника, перед ООО "УМ Банк" по договору поручительства N 16/35-КДЛ от 05.08.2016 в размере 207 635 241, 00 рублей, что подтверждено определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019 по делу N А40-287747/18, которым требования ООО "УМ Банк" включены в реестр требований кредиторов Должника.

Обязательства по договору поручительства возникают с момента его подписания, впоследствии они не были исполнены, при этом указанные обязательства послужили основанием для включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о неплатежеспособности должника

Арбитражным судом города Москвы правомерно поддержан довод финансового управляющего о том, что Язева В.О. является лицом, аффилированным с должником, в силу того, что она является его родной внучкой, входит или входила наравне с другими членами семьи Язевых в состав органов управления организаций группы компании ЯВА, контролируемую непосредственно должником Язевым В.А. (являющимся центральным бенефициаром группы компаний ЯВА), а также членами семьи Язевых.

Таким образом, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, поскольку она была совершена безвозмездно в отношении заинтересованного лица в силу родства в условиях неплатежеспособности с учетом наличия неисполненных обязательств, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2018 по делу N А40-75222/17 установлено, что единственным участником ООО "Торговый дом "Комплексные поставки" являлось ООО УК "Ява", в котором 15 % доли в уставном капитале принадлежит Язевой С.В. - дочери Язева В.А., 15% доли принадлежит Морозовой В.Ю. - жене Язева В.А., 15% принадлежит Язевой К.В. - дочери Язева В.А., 49% доли принадлежит Язевой А.А. - сестре Язева В.А. и 6% доли принадлежит ООО "Инвестиционные решения" - 100% доли, в котором принадлежит Язеву В.А.

Родство Язевой С.В. и Язевой В.О. подтверждаются материалами дела N А60-9255/2019 о банкротстве Язевой С.В. (Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2019 признан недействительным договор дарения квартиры по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Юмашева, д. 15, кв. 94, площадью 111,8 кв.м., кадастровый номер 66:0000000:32175, заключенный 02.08.2017 между Язевой С.В. и Язевой В.О.).

Таким образом, Арбитражный суд города Москвы, принимая во внимание заинтересованность сторон? правомерно пришел к выводу, что финансовым управляющим доказана вся необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Правомерны доводы финансового управляющего о том, что материалами дела доказана цель ответчика при заключении договоров - предотвратить обращение взыскания на имущество, подлежащее включению в конкурсную массу.

Таким образом, должник опосредованно через свою внучку обеспечил сохранность спорного имущества и контроля над ним.

С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, финансовый управляющий считает доказанными.

На основании изложенного Арбитражный суд города Москвы обосновано пришел к выводу о мнимости указанных договоров дарения, поскольку имущество не выбыло из сферы влияния должника, доказательств, свидетельствующих о несении обязанностей собственника по отношению к имуществу со стороны ответчика не представлено. Сделка направлена на воспрепятствование кредиторам обратить взыскание на спорное имущество по обязательствам должника.

Вывод Арбитражного суда города Москвы о том, что договоры дарения подлежат признанию недействительными в порядке ст.ст. 10, 168 ГК РФ является правомерным и соответствующим Закону о банкротстве и нормам гражданского законодательства, регулирующим правоотношения, связанные с признанием сделок недействительными.

Довод апелляционной жалобы о неизвещении Язевой В.О. о судебном заседании не соответствует материалам дела, поскольку адрес, указанный в апелляционной жалобе Язевой В.О., совпадает с адресом, указанным в заявлении о признании договора дарения недействительным (проезд Ивановский, д. 9, поселок Рассоха, Белоярского района, Свердловской области). Сведений о других адресах Язевой В.О. в материалах дела нет.

Арбитражный суд направлял корреспонденцию о времени и месте судебного разбирательства по единственному известному ему адресу, что подтверждается материалами дела л.д. 31, 32, 34, 35.

Кроме того, финансовым управляющим 30.03.2021 заявление об обжаловании договоров дарения направлялось в адрес Язева В.А. Язевой В.О. Язевым В.А. заявление получено 05.04.2021, Язевой В.О. заявление получено не было. Язев В.А. являясь близким родственником Язевой В.О. имел возможность предупредить ее о дате судебного разбирательства.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2021 по делу N А40-287747/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Язева В.А.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Сафронова

Судьи

Ю.Н.Федорова А.С.Маслов