Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 г. N 16АП-2699/21 по делу N А63-15392/2020

г. Ессентуки

24 января 2022 г.

Дело N А63-15392/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сомова Е.Г., судей Семенова М.У. и Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Руковицкой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.03.2021 по делу N А63-15392/2020, в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КС Агро" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Азбука Продуктов" (далее - организация) о взыскании основного долга по договору аренды земельного участка от 16.10.2017 в размере 22 084 рублей с 16.10.2017 по 31.08.2018 и 7822 рублей 84 копеек пеней с 01.11.2017 по 09.09.2020.

Решением суда от 02.03.2021 иск удовлетворен, решение вступило в законную силу.

ООО "Альянс" (далее - компания) обратилось в апелляционный суд в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". В обоснование жалобы приведены доводы о том, что общество с должником (организацией) являются аффилированными лицами. Спорный договор аренды от 16.10.2017 носит мнимый характер. Включение данных требований в реестр требований кредиторов организации-банкрота повлечет увеличение размера имущественных требований к должнику и уменьшение причитающейся остальным кредиторам доли при распределении конкурсной массы.

Определением от 27.08.2021 производство по апелляционной жалобе прекращено.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.11.2021 определение апелляционного суда от 27.08.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

От временного управляющего организации Зайцевой В.А. поступил отзыв, в котором последняя просила апелляционную жалобу компании удовлетворить.

Участвующие в деле лица, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество (арендодатель) и организация (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от 16.10.2017, согласно которому организации предоставлена в аренду часть земельного участка, расположенного по адресу: Ставропольский край, Благодарненский район, г. Благодарный, ул. Вокзальная, 11 с кадастровым номером земельного участка 26:13:100203:397, целевое назначение земельного участка: земли населенных пунктов для производственных целей, общая площадь земельного участка составляет 55485 кв.м, площадь арендуемой части - 840 кв.м.

Земельный участок принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 21.03.2016, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации N 26- 26/006-26/006/200/2016-1082/1 от 18.03.2008 (пункт 1.2 договора).

Срок аренды установлен по 31.07.2018 (пункт 1.3 договора).

Размер ежемесячной платы за арендованный земельный участок составляет 2 100 руб., в том числе НДС - 320,33 руб. (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора арендная плата вносится арендатором не позднее 30 числа каждого месяца путем перечисления указанной в пункте. 2.1 суммы на расчетный счет арендодателя.

Дополнительным соглашением от 25.10.2017 стороны внесли изменения в Раздел 7 договора аренды, дополнив его пунктом 7.4. следующего содержания: "7.4. Договор действует в течение срока, установленного пунктом 1.3 договора. В случае, если за 7 дней до конца срока действия договора ни одна из сторон не выразит намерение расторгнуть договор, то договор считается автоматически пролонгированным на каждый последующий год".

В связи с тем, что организация в порядке досудебного урегулирования спора сумму задолженности не отплатила, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сумма задолженности за период с 16.10.2017 по 31.08.2018 составила 22 084 руб.

Суд первой инстанции, установив, что материалами дела подтвержден факт передачи земельного участка обществом организации в аренду, при этом в деле отсутствуют доказательства арендной платы за период пользования земельным участком, взыскал задолженность с организации.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика 7 822,84 руб. пени за период с 01.11.2017 по 09.09.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 и пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 5.2 договора в случае невнесения арендатором арендной платы в установленный настоящим договором срок арендатор по письменному требованию уплачивает арендодателю пеню за каждый день просрочки в размере 0,04 % от размера платежа, подлежащего оплате за соответствующий расчетный период. При невыставлении письменного требования пеня не начисляется и не выплачивается. Таким образом, предъявление требований о взыскании пени в связи с нарушением сроков внесения арендной платы, соответствует закону и условиям договора.

Представленный истцом расчет пени судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически и методологически верным.

Таким образом, требования общества правомерно удовлетворены судом в полном объеме, при этом доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного кредитора организации, не могут являться основанием для отмены вступившего в законную силу решения в силу следующих причин.

В рамках производства о признании организации банкротом, конкурсный кредитор воспользовался своим правом на обжалование вступившего в законную силу судебного акта. Необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств, либо ничтожности сделки), является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 постановления N 35 является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 по делу N 309-ЭС16-7158.

Реализация конкурсным кредитором указанного права не влечет автоматической отмены такого судебного акта и не может быть основана на предположениях. Суд вправе оставить его без изменения, если придет к выводу о законности и обоснованности судебного акта.

По смыслу указанных разъяснений необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом. При этом конкурсный кредитор должен доказать необоснованность судебного акта по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.

В своей апелляционной жалобе кредитор указывает, что договор является мнимой сделкой в силу того, что он заключен между аффилированными лицами, в связи с чем сделка является недействительной.

Вместе с тем, в материалах дела имеются доказательства в обоснование предъявленной задолженности универсальные передаточные документы (УПД со статусом "1" - счет-фактура и передаточный документ (акт)) N 68 от 31.10.2017 на сумму 1 084 руб., N 72 от 30.11.2017 на сумму 2 100 руб., N 84 от 31.12.2017 на сумму 2 100 руб., N 3 от 31.01.2018 на сумму 2 100 руб., N 8 от 08.02.2018 на сумму 2 100 руб., N 13 от 31.03.2018 на сумму 2 100 руб., N 24 от 30.04.2018 на сумму 2 100 руб., N 27 от 31.05.2018 на сумму 2 100 руб., N 33 от 30.06.2018 на сумму 2 100 руб., N 44 от 31.07.2018 на сумму 2 100 руб., N 51 от 31.08.2018 на сумму 2 100 руб., подписанные генеральным директором организации, являющийся исполнительным органом организации с 25.10.2017.

В свою очередь УПД подтверждают факт передачи арендуемого имущества в пользование организации обществом.

Сведения из Книги покупок организации за 4 квартал 2017 года отражают хозяйственные операции по счетам-фактурам N 68 от 31.10.2017 на сумму 1 084 руб., N 72 от 30.11.2017 на сумму 2 100 руб., N 84 от 31.12.2017 на сумму 2 100 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что во исполнение условий договора общество передало во временное владение и пользование организацией арендованное имущество, арендатор в свою очередь принял его и использовал его в своих производственных целях с 16.10.2017 по 31.08.2018, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами (счета-фактуры, акты).

Между тем, организацией не представлено доказательств выполнения в полном объеме своих обязательств по внесению арендной платы за используемый на основании договора участок в период его действия, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

Оценив доводы компании о мнимости договора аренды, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. Наличие действительных экономических потребностей для должника в использовании земельного участка подтверждается основным видом экономической деятельности должника "Торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями". Доказательств наличия у должника необходимой площади земельного участка для осуществления своей хозяйственной деятельности не представлено. Кроме того, договор аренды заключен и исполнялся в период, когда у должника не имелось признаков неплатежеспособности, что свидетельствует об отсутствии смысла и экономической целесообразности в заключении мнимого договора аренды с целью наращивания кредиторской задолженности. При этом стоимость договора аренды не завышена и соответствует рыночным расценкам. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.03.2021 по делу N А63-15392/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

М.У. Семенов Д.А. Белов