Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 г. N 19АП-6661/21 по делу N А08-10354/2020

город Воронеж

26 января 2022 г.

Дело N А08-10354/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания: Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Русмет": Стешенко М.Е., представитель по доверенности N б/н от 13.01.2022, выданной сроком на один год, паспорт гражданина РФ; Дергаченко В.В., представитель по доверенности N б/н от 13.01.2022, выданной сроком на один год, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Индустрия Бетона": Хапилин А.В., представитель по доверенности N 5 от 08.11.2021, выданной сроком до 08.11.2022, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Растворно-бетонный узел" в лице конкурсного управляющего Шафороста В.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустрия Бетона" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2021 по делу N А08-10354/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русмет" (ИНН 3123147714, ОГРН 1063123155908) к обществу с ограниченной ответственностью "Индустрия Бетона" (ИНН 3123437685, ОГРН 1183123015954) о взыскании 2 097 992 руб. 92 коп., и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Индустрия Бетона" (ИНН 3123437685, ОГРН 1183123015954) к обществу с ограниченной ответственностью "Русмет" (ИНН 3123147714, ОГРН 1063123155908) о признании договора недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания 1 090 000 руб. 00 коп.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Растворно-бетонный узел" в лице конкурсного управляющего Шафороста В.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русмет" (далее - ООО "Русмет") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Индустрия Бетона" (далее - ООО "Индустрия Бетона") о взыскании 2 097 992, 92 руб. задолженности по договору перевода долга N 29/12 от 09.09.2019.

Обществом с ограниченной ответственностью "Индустрия Бетона" было подано встречное исковое заявление к ООО "Русмет" о признании недействительным договора перевода долга от 29.09.2019 N 29/12 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Русмет" денежных средств, в размере 1 090 000 руб.

Дело рассматривалось с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Растворно-бетонный узел" в лице конкурсного управляющего Шафороста В.В.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2021 по делу N А08-10354/2020 первоначальные исковые требования ООО "Русмет" удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Индустрия Бетона" в пользу ООО "Русмет" 2 097 992 руб. 92 коп. задолженности по договору перевода долга N29/12 от 09.09.2019, 33 490 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, а всего 2 131 482 руб. 92 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Индустрия Бетона" суд первой инстанции отказал.

ООО "Индустрия Бетона" не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Индустрия Бетона" ссылается на то, что договор о переводе долга от 09.09.2019 N 29/12 ни кем из сторон не подписан, что является несоблюдением письменной формы.

В судебном заседании представитель ООО "Индустрия Бетона" просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Русмет", ООО "Растворно-бетонный узел" в лице конкурсного управляющего Шафороста В.В. отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании представители ООО "Русмет" просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Растворно-бетонный узел" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проходило с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания, ВЕБ-конференция).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 09.01.2019 между ООО "Русмет" и ООО "Растворно-бетонный узел" был заключен договор N 09/01/19 на поставку щебня.

Во исполнение условий договора ООО "Русмет" осуществило поставку щебня на общую сумму 10 758 592, 92 руб.

ООО "Растворно-бетонный узел" взятые на себя обязательства не исполнило, поставленный товар оплатило частично, в результате чего у последнего образовалась задолженность в сумме 3 587 992, 92 руб.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

09.09.2019 между ООО "Русмет" (кредитор), ООО "Индустрия бетона" (новый должник) и ООО "Растворно-бетонный узел" (первоначальный должник) был заключен договор перевода долга N 29/12, согласно пункта 2 которого, первоначальный должник переводит задолженность на нового должника с согласия последнего в сумме 3 187 992, 92 руб. основного долга.

В пункте 4 договора стороны определили, что с момента заключения договора обязательства первоначального должника перед кредитором в размере, указанном в пункте 2 договора, прекращаются, а обязанным по погашению этой задолженности кредитору становится новый должник. Первоначальный должник не несет какой-либо ответственности (ни солидарной, ни субсидиарной) перед кредитором.

Пунктом 5 договора установлено, что за перевод долга первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику 3 187 992, 92 руб. без НДС основного долга в срок до 30.12.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника.

12.09.2019 ООО "Индустрия бетона" направило в адрес ООО "Русмет" письмо исх.N 105, в котором предложило график платежей по спорной задолженности на срок до 12.10.2019.

ООО "Индустрия бетона" в период с 09.09.2019 по 25.11.2019 произвело погашение задолженности в сумме 1 090 000, 00 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В оставшейся части погашение задолженности ООО "Индустрия бетона" не произведено.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения.

При этом, письмом исх. N 49 от 30.06.2020 ООО "Индустрия бетона" подтвердило сумму задолженность в сумме 2 097 992, 92 руб.

Ссылаясь на то, что задолженность не была погашена, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

ООО "Индустрия бетона" в свою очередь, сославшись на то, что договор перевода долга N 29/12 от 09.09.2019 не был подписан сторонами, обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Принимая решение, суд первой инстанции первоначальные исковые требования истца удовлетворил полностью. В удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Правоотношения, связанные с переводом долга, регулируются параграфом 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается факт невнесения ООО "Индустрия бетона" платежей в соответствии с условиями договора о переводе долга.

Кроме того, письмом исх. N 49 от 30.06.2020 ООО "Индустрия бетона" подтвердило наличие задолженности по тройственному соглашению о погашении задолженности ООО "РБУ" перед ООО "Русмет" за поставленный щебень в сумме 2 097 992 руб. 92 коп.

Указанное письмо подписано директором ООО "Индустрия бетона" и скреплено печатью общества.

Заявление о фальсификации указанного документа заявлено не было.

Поскольку доказательств оплаты задолженности, в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком представлено не было, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные требования ООО "Русмет" и взыскал с ООО "Индустрия бетона" 2 097 992 руб. 92 коп. задолженности по договору перевода долга N 29/12 от 09.09.2019.

ООО "Индустрия бетона" обращаясь со встречным иском, указало на то, что договор перевода долга N 29/12 от 09.09.2019 не был подписан сторонами, в связи с чем, является недействительным.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании норм части 1 и части 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

На основании части 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Пункт 3 статьи 438 ГК РФ предусматривает, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор перевода долга N 29/12 от 09.09.2019, в котором согласованы все существенные условия договора, однако подписанный со стороны первоначального должника и нового должника экземпляр договора в адрес истца-ответчика не возвращен.

ООО "Индустрия бетона" в письме от 12.09.2019 исх.N 105, не оспаривая наличия задолженности, просило ООО "Русмет" рассмотреть вопрос о погашении задолженности в сумме 3 187 992, 92 руб. в полном объеме в срок до 12.10.2019, по указанному в данном письме графику погашения задолженности.

ООО "Индустрия бетона" доказательств того, что у него имелась иная, кроме спорной, задолженность перед истцом-ответчиком в размере 3 187 992,92 руб. в материалы дела не представило.

Кроме того, ООО "Индустрия бетона" в период с сентября по ноябрь 2019 года произвело частичное погашение задолженности перед ООО "Русмет" в размере 1 090 000,00 руб. В графе "Назначение платежа" в платежных поручениях указано: "Оплата задолженности за щебень".

Доказательств об имеющейся у ООО "Индустрия бетона" задолженности за иной поставленный товар (щебень) на указанную сумму в суд также не представлено.

Также, письмом исх.N 49 от 30.06.2020 ООО "Индустрия бетона" подтвердило наличие задолженности по тройственному соглашению о погашении задолженности ООО "РБУ" перед ООО "Русмет" за поставленный щебень в сумме 2 097 992 руб. 92 коп.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор перевода долга является заключенным.

Ссылка ООО "Индустрия бетона" на то, что спорный договор перевода долга является недействительной сделкой правомерно отклонена судом области по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

В материалы дела представлены документальные доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Индустрия бетона" совершались действия по частичной оплате задолженности, по направлению писем, в которых ООО "Индустрия бетона" подтверждало наличие спорной задолженности в отсутствие действий по оспариванию факта заключенности договора.

До момента обращения ООО "Русмет" в суд с настоящим иском, то есть на протяжении более одного года, ООО "Индустрия бетона" не заявляло об отсутствии договорных отношений между сторонами, о недействительности договора, не сообщало ООО "Русмет" об ошибочности перечисления денежных средств в сумме 1 090 000,00 руб., не требовало их возврата.

Принимая во внимание вышеизложенные доказательства, письма ООО "Индустрия бетона", подтверждающие наличие задолженности со ссылкой на спорный договор, а также то, что оплата задолженности производилась частями неоднократно, в назначении платежа указывалось на оплату задолженности за поставленный товар, которая у ООО "Индустрия бетона" по прямым договорам с ООО "Русмет" о поставке отсутствовала, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что спорный договор фактически заключен сторонами и исполнялся ими, в связи с чем правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что спорный договор не содержит подписи, не имеет правового значения, поскольку ООО "Индустрия бетона" своими действиями признало задолженность.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2021 по делу N А08-10354/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Л.А. Серегина В.В. Ботвинников