Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 г. N 09АП-83560/21 по делу N А40-45460/2021

г. Москва

26 января 2022 г.

Дело N А40-45460/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Авиарешения", ООО "УК Сетунь"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021 г по делу N А40-45460/2021,

по иску ООО "Авиарешения"

к ответчику: ООО "УК Сетунь"

третьи лица: ООО "ОКБ Авиарешения", Ильин А.А., Фонд поддержки проектов НТИ

о признании недействительным договора цессии No 25/03-А от 27.03.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ" (ОГРН: 1167746180667, ИНН: 7731308604) и обществом с ограниченной ответственностью "АВИАРЕШЕНИЯ" (ОГРН: 1142130011968, ИНН: 2130142779), о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - Демченко А.С. по доверенности от 07.12.2021 г.;

от ответчика - Фомин А.Ю. по доверенности от 02.06.2021 г.;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Авиарешения" (далее- истец) обратилось в арбитражный суд к ООО "УК Сетунь" о признании недействительным договора цессии N 25/03-А от 27.03.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ" (ОГРН: 1167746180667, ИНН: 7731308604) и обществом с ограниченной ответственностью "АВИАРЕШЕНИЯ" (ОГРН: 1142130011968, ИНН: 2130142779), о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021 г по делу N А40-45460/2021 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор цессии N 25/03-А от 27.03.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ" и обществом с ограниченной ответственностью "АВИАРЕШЕНИЯ"; применены последствия недействительности сделки; суд обязал общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АВИАРЕШЕНИЯ" права требования к обществу с ограниченной ответственностью "ОКБ "АВИАРЕШЕНИЯ" (ОГРН: 1151690108976, ИНН: 1658186405) возникшие из соглашения No 01.02.16-НИ от 01.02.2016, соглашения No 11.07.16-НИ от 11.07.2016, соглашения No 11.07.16-2-НИ от 11.07.2016, соглашения No 01.09.16-НИ от 01.09.2016, соглашения No 01.05.17-НИОКР от 01.05.2017, соглашения No 09.04.18-НИОКР от 09.04.2018; суд обязал общество с ограниченной ответственностью "АВИАРЕШЕНИЯ" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ" стоимость приобретенного права требования в размере 3 000 000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Авиарешения", ООО "УК Сетунь" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции:

-истец: отменить в части обязания общества с ограниченной ответственностью "АВИАРЕШЕНИЯ" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ" стоимость приобретенного права требования в размере 3 000 000 рублей;

-ответчик: отменить, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы поданной им апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить; возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы поданной им апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить; возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы истца, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцом к отзыву представлены дополнительные документы, которые признаны судом в качестве новых доказательств по делу, в том числе, объявления о проведении торгов, опубликованных Пустошиловым Е.Ф., выдержки из судебных актов с участием Максименко А.А. в качестве представителя Пустошилова Е.Ф.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание то обстоятельство, что указанные документы поданы за пределами срока на апелляционное обжалование, а также то, что представленные дополнительные доказательства являются новым доказательством и могли быть представлены в суде первой инстанции, однако данным правом истец не воспользовался, отказывает в приобщении к материалам дела, представленные новые доказательства, в связи с необоснованностью уважительности причин невозможности представления их на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также исходя из того, что их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствуют условиям применения части 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.03.2020 при посредстве оператора электронной площадки ООО "Аукционы Федерации" проведены торги в форме аукциона по продаже принадлежащих ООО "Авиарешения" прав требования на сумму 136 451 936,29 руб. к ООО "ОКБ "Авиарешения".

Указанные торги признаны несостоявшимися в связи с подачей единственной заявки - со стороны ООО "Корпорация "Сетунь".

27.03.2020 Ильиным И.А., действующим от имени ООО "Авиарешения", и Пустошиловым Е.Ф., действующим от имени ООО "Корпорация "Сетунь", подписан договор цессии N 25/03-А от 27.03.2020.

По условиям договора ООО "Авиарешения" уступило ООО "Корпорация "Сетунь" права требования к ООО "ОКБ "Авиарешения" на сумму 136 451 936,29 руб., возникшие из соглашения No 01.02.16-НИ от 01.02.2016, соглашения No 11.07.16-НИ от 11.07.2016, соглашения No 11.07.16-2-НИ от 11.07.2016, соглашения No 01.09.16-НИ от 01.09.2016, соглашения No 01.05.17-НИОКР от 01.05.2017, соглашения No 09.04.18-НИОКР от 09.04.2018.

Встречное предоставление за уступаемое право составило 3 000 000 руб.

Сторонами подписан акт о передаче прав требования.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу No А79-6408/2019 исковое заявление Арсентьева Д.А. удовлетворено; признаны недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Авиарешения" от 15.04.2019 No 15/0419, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.05.2019 за ГРН 2192130147735.

Суды сделали вывод, что решение о назначении директором ООО "Авиарешения" Ильина И.А. принято с нарушением порядка проведения собрания директоров АРДН, а именно ввиду того, что Тимофеевс А. и Кривенко В.Г. не имели права действовать от имени компании АРДН.

Таким образом, истец указал, что в отсутствии кворума решение от 15.04.2019 No 15/0419 является ничтожным.

После вступления решения суда в силу в ЕГРЮЛ внесена запись о восстановлении Петрова А.И. в должности директора.

Полагая, что действия ответчика не соответствуют закону и нарушают права и интересы истца, последний обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора цессии N 25/03-А от 27.03.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ" и обществом с ограниченной ответственностью "АВИАРЕШЕНИЯ", о применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из тех обстоятельств, что спорной сделкой ООО "Авиарешения" причинен явный ущерб, поскольку цена уступаемых прав (3 000 000 руб.) более чем 40 раз меньше номинальной стоимости этих прав (136 451 936,29 руб.).

Как установил суд первой инстанции, в деле усматриваются признаки направленных на причинение вреда истцу совместных действий лиц, подписавших договор цессии от имени истца и ответчика.

Судом установлено, что Пустошилов Е.Ф. как генеральный директор ООО "Корпорация Сетунь" не мог не знать о факте и содержании корпоративного конфликта внутри компании АРДН и ООО "Авиарешения", и что экономические последствия спорного договора (безвозмездная утрата имущества Истцом) на фоне формальной неравноценности встречных предоставлений по договору позволяют признать, что действия Пустошилова Е.Ф. и Ильина А.А. были согласованными

Суд пришел к выводам, об отсутствии экономической целесообразности сделки, вывод активов в пользу аффилированного лица за несоразмерную компенсацию.

Как отражено в оспариваемом судебном акте, применяя последствия недействительности сделки, суд полагает, что довод истца о том, что оплата за уступленные права требования в размере 3 000 000 руб. незамедлительно переводилась банковскими переводами на счета Кривенко В.Г., Ильина И.А. и компании ФПИ Менеджмент, т.е. фактически платежи совершались от ООО "Корпорация "Сетунь" в пользу группы лиц, незаконно присвоившей управление ООО "Авиарешения", то есть счета ООО "Авиарешения" выступали транзитными, является не обоснованным и не подтвержденным относимыми и допустимыми доказательствами.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к убеждению, что ответчик обязан возвратить права требования, полученные по спорному договору цессии, а Общество с ограниченной ответственностью "АВИАРЕШЕНИЯ" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СЕТУНЬ" стоимость приобретенного права требования в размере 3 000 000 рублей.

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе истца, последний не согласен с постановленным судебным актом в части применения последствий недействительности сделки, а именно: в части взыскания с истца стоимости уступленного права в размере 3 млн. руб., поскольку указанные платежи применительно к п. 2 ст. 170 ГК РФ не поступили ООО "Авиарешения" в качестве предоставления по спорной сделке и потому не подлежали возврату в порядке реституции.

В апелляционной жалобе ответчика указано, что вывод суда о платежеспособности истца на момент заключения спорного договора в полной мере не основан на доказательствах, указав, что суд не дал никакой оценки представленным в материалы дела протоколам открытых торгов, ранее проведенных Пустошиловым Е.Ф. по реализации дебиторской задолженности других предприятий, несмотря на то, что ответчик ссылался на результаты этих торгов, как на доказательства рыночности цены спорного договора. По мнению апеллянта, представленные ответчиком протоколы торгов и их результаты доказывают, что рыночная стоимость дебиторской задолженности определяется платежеспособным спросом участников такого рынка, а цена её реализации не может быть завышена.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционных жалоб истца и ответчика, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из обстоятельств дела, судом первой инстанции правомерно признано, что спорный договор цессии заключен в целях причинения вреда истцу в условиях сговора между ответчиком и лицами, незаконно присвоившими корпоративный контроль над истцом и находившимися в положении фактической аффилированности с ответчиком.

Из обстоятельств дела следует, что в период с 11.12.2017 по 15.04.2019 должность директора ООО "Авиарешения" занимал Петров А.И.

Единственным участником ООО "Авиарешения" являлась зарегистрированная в Великобритании компания АРДН Технолоджи Лимитед (далее компания - АРДН).

15.04.2019 директора (члены совета директоров) компании АРДН Тимофеевс А. и Кривенко В.Г. подписали от имени компании в качестве единственного участника ООО "Авиарешения" решение N 15/0419 о прекращении полномочий Петрова А.И. и назначении директором ООО "Авиарешения" Ильина А.И.

05.06.2019 директор (член совета директоров) и акционер компании АРДН Арсентьев Д.А. обратился в суд с иском о признании недействительным указанного решения.

16.03.202г0 при посредстве оператора электронной площадки ООО "Аукционы Федерации" проведены торги в форме аукциона по продаже принадлежащих ООО "Авиарешения" прав требования на сумму 136 451 936,29 руб. к ООО "ОКБ "Авиарешения". Указанные торги признаны несостоявшимися в связи с подачей единственной заявки - со стороны ООО "Корпорация "Сетунь".

27.03.2020 Ильиным И.А., действующим от имени ООО "Авиарешения", и Пустошиловым Е.Ф., действующим от имени ООО "Корпорация "Сетунь" подписан договор цессии No 25/03-А от 27.03.2020.

По условиям оспариваемого договора, ООО "Авиарешения" уступила ООО "Корпорация "Сетунь" права требования к ООО "ОКБ "Авиарешения" на сумму 136 451 936,29 руб., возникшие из соглашения No 01.02.16-НИ от 01.02.2016, соглашения No 11.07.16-НИ от 11.07.2016, соглашения No 11.07.16-2-НИ от 11.07.2016, соглашения No 01.09.16-НИ от 01.09.2016, соглашения No 01.05.17-НИОКР от 01.05.2017, соглашения No 09.04.18- НИОКР от 09.04.2018. Встречное предоставление за уступаемое право составило 3 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А79-6408/2019 исковое заявление Арсентьева Д.А. удовлетворено. Признаны недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Авиарешения" от 15.04.2019 No 15/0419, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.05.2019 за ГРН 2192130147735. Суды сделали вывод, что решение о назначении директором ООО "Авиарешения" Ильина И.А. принято с нарушением порядка проведения собрания директоров АРДН, а именно ввиду того, что Тимофеева А. и Кривенко В.Г. не имели права действовать от имени компании АРДН.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

ООО "Авиарешения" обратилось с иском о признании недействительным договор цессии No 25/03-А от 27.03.2020, указывая на то, что оспариваемый договор заключен Ильины И.А. не в интересах общества, а в интересах назначивших его лиц - Тимофеева А. и Кривенко В.Г., аффилированных с другой стороной договора через Пустошилова Е.Ф.

Суд первой инстанции, руководствуясь фактическими обстоятельствами, признал договор цессии недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что явный ущерб, причиненный ООО "Авиарешения" спорной сделкой очевиден, учитывая диспропорции между реальной и сделочной ценой отчуждаемого актива.

Настоящий спор инициирован после того, как решение о назначении на должность прежнего директора Истца - Ильина А.А. признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики- Чувашия от 14.07.2020 по делу No А79-6408/2019.

Судебными актами по делу N А79-6408/2019 установлено, что в спорный период единственным участником истца зарегистрированная в Великобритании компания АРДН.

Одним из акционеров компании АРДН являлась компания ФПИ Групп Лимитед (компания ФПИ), участниками и директорами которой являлись Тимофеевс А. и Кривенко В.Г. Указанные лица входили в совет директоров компании АРДН.

15.04.2019 Тимофеевс А. и Кривенко В.Г., действуя в интересах компании ФПИ, присвоив себе полномочия совета директоров компании АРДН, от имени последней подписали решение о назначении директором ООО "Авиарешения" Ильина А.А, став фактическими контролирующими лицами Истца.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашия от 14.07.2020 по делу No А79-6408/2019 признано, что Тимофеева А. и Кривенко В.Г. не могли действовать от имени компании АРДН и потому решение о назначении Ильина А.А. на должность директора истца ничтожно.

За время осуществления контроля над ООО "Авиарешения" Ильин И.А., произвел отчуждение всего имущества общества в пользу компании ФПИ (подконтрольной А. Тимофееву и В. Кривенко) и аффилированных с ними лиц.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что спорный договор цессии заключен с одной стороны Ильиным А.А., назначенным Тимофеевсом А. и Кривенко В.Г. (директора и участники компании ФПИ), а с другой стороны действовавшим от имени ответчика Пустошиловым Е.Ф.

Проанализировав обстоятельства заключения спорной сделки, суд пришел к обоснованному выводу, что материалы дела подтверждают наличие фактических неформальных связей между Пустошиловым Е.Ф. как генеральным директором Ответчика и Тимофеевсом А., а также Кривенко В.Г, как директорами компании ФПИ и незаконными контролирующими лицами истца.

Совокупность описанных обстоятельств позволила суду первой инстанции сделать вывод, что Пустошилов Е.Ф. как генеральный директор ООО "Корпорация Сетунь" не мог не знать о факте и содержании корпоративного конфликта внутри компании АРДН и ООО "Авиарешения".

Экономические последствия спорного договора на фоне неравноценности встречных предоставлений по договору позволяют признать, что действия Пустошилова Е.Ф. и Ильина А.А. были согласованными.

С учетом изложенного, незаконно назначенный директор ООО "Авиарешения" Ильин А.И. уступил имущество (право требования) лицу, аффилированному с теми, кто назначил Ильина А.И. Данные обстоятельства подтверждают отсутствие экономической целесообразности сделки, вывод активов в пользу аффилированного лица за несоразмерную компенсацию.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Таким образом, суд, руководствуясь описанными выше обстоятельствами, правомерно признал, что спорный договор цессии заключен в целях причинения вреда истцу в условиях сговора между ответчиком и лицами, незаконно присвоившими корпоративный контроль над истцом и находившимися в положении фактической аффилированности с ответчиком, и потому подлежит признанию недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Отсутствие волеизъявления сторон на безусловную передачу прав требований (наличие условий, влекущих обратную передачу), отсутствие акта приема-передачи оригиналов документов, отсутствие отражения сделки в бухгалтерской/налоговой отчетности, корпоративных процедур по одобрению сделки все это свидетельствует о фиктивности (мнимости) сделки (статья 170 ГК РФ).

Исходя из представленных документов, суд делает вывод об отсутствии реальных действий сторон сделки, направленных на соблюдение вышесказанных условий договоров уступки, с договором поручительства, что характеризует указанную сделку недействительной.

Отклоняя доводы ответчика- апеллянта, суд обосновано использовал номинал спорного требования в качестве базового ориентира при оценке потенциальной стоимости требования, установив, что при цене требования в размере 3 000 000 руб. и его номинале более 136 000 000 руб., дисконт к номиналу составил около 98 процентов, суд констатировал, что описанные условия уступки требования являются экстраординарными и переносят на ответчика бремя экономического обоснования дисконта по спорной уступке.

Сведения о торгах по продаже прав требования к некоторым другим должникам, представленные ответчиком в материалы дела, не являются относимыми, поскольку в данном случае торги по продаже спорного требования признаны несостоявшимися и договор уступки заключен с единственным участником торгов по начальной продажной цене.

Анализируя сделку на предмет наличия второго условия недействительности, предусмотренного п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд верно установил, что ущерб истцу от сделки был явным для ответчика и то, что материалами дела подтверждаются признаки совместных действий лиц, действовавших от имени истца и ответчика ввиду их фактической аффилированности.

Из материалов дела следует, что Ильин А.И. не только не являлся законным директором истца, но даже не мог создать для объективного участника оборота видимости легитимных полномочий.

Судом сделан обоснованный вывод о наличии признаков фактической аффилированности и (следовательно) совместных действий лиц, незаконно осуществлявших корпоративный контроль в отношении истца и действовавших от его имени, а также директора ответчика.

Совокупность описанных обстоятельств позволила суду первой инстанции сделать обоснованный вывод, что Пустошилов Е.Ф. как генеральный директор ответчика не мог не знать о факте и содержании корпоративного конфликта внутри компании АРДН и ООО "Авиарешения". Экономические последствия спорного договора (утрата имущества истцом) на фоне формальной неравноценности встречных предоставлений по договору позволяют признать, что действия Пустошилова Е.Ф. и Ильина А.И. были согласованными.

Данные обстоятельства подтверждают отсутствие экономической целесообразности сделки, вывод активов в пользу аффилированного лица за несоразмерную компенсацию.

Суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии совокупности доказательств, подтверждающих намеренные действия аффилированных между собой сторон оспариваемого договора исключительно в целях причинения ущерба интересам добросовестного лица.

Иные многочисленные доводы ответчика судом не принимаются во внимание, как противоречащие нормам действующего законодательства, фактическим обстоятельствам дела

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца в оспариваемой части, признавая их необоснованными в силу следующего.

Объектом цессии является не право на взыскание, например, денежных средств, а конкретное правопритязание, направленное на получение денежных средств.

В рассматриваемом деле, суд первой инстанции признал недействительным договор цессии и применил на основании ст. 167 ГК РФ реституции по нему: возвращение уступленного права требования прежнему кредитору (цеденту) и возвращение цедентом новому кредитору (цессионарию) имущественного эквивалента, полученного за отчужденное право требования.

Признание договора незаключенным влечет возникновение обязательства из неосновательного обогащения, поэтому здесь наступают несколько иные правовые последствия, чем при признании сделки недействительной, вследствие чего, подлежат применению правила о реституции.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в п. 2 ст. 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку заявителем заявлено требование о признании недействительным договора цессии и применении последствий его недействительности, суд должен определить предмет договора, что бы в случае признания его недействительным применить реституцию к признанным недействительными отношениям между сторонами, закрепленный в договоре.

Учитывая совокупность обстоятельств, при которых операции по возврату денежных средств прикрывали существующие внутригрупповые корпоративные расчеты, судом установлены обстоятельств организации корпоративных взаиморасчетов, оснований для исключения суммы реституции на сумму платежей по возврату денежных средств в размере 3 000 000 руб. не имеется.

Суд апелляционной инстанции отклоняет необоснованный довод истца о том, что банковская проводка средств через счета истца имела притворный характер, поскольку оспариваемый договор признан недействительным, а проводка является следствием договора, которое не может быть рассмотрено как самостоятельная сделка.

Поскольку судом восстановлено положение сторон до заключенной сделки, а получение денежных средств на счет истца не оспорено, требования истца об исключении применении реституции в данной части является незаконным.

В данном случает, возврат денежных средств является последствием признания сделки недействительной.

В решении суда первой инстанции содержатся фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2021 г. по делу N А40-45460/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

В.Р. Валиев Е.А. Сазонова