Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2022 г. N Ф05-9450/22 по делу N А40-45460/2021

г. Москва

2 июня 2022 г.

Дело N А40-45460/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.,

судей Ворониной Е.Ю., Каденковой Е.Г.,

при участии в заседании:

от истца - Демченко А.С. дов. от 27.12.2021

от ответчика - Фомин А.Ю. дов. от 02.06.2021 N 01

от третьих лиц - не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Авиарешения"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 26 октября 2021 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 26 января 2022 года,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью "Авиарешения"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Сетунь"

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "ОКБ

Авиарешения", Ильин Алексей Игоревич, Фонд поддержки проектов

Национальной технологической инициативы

о признании недействительным договора, применении последствий

недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авиарешения" (далее - ООО "Авиарешения", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Сетунь" (далее - ООО "УК Сетунь", ответчик) о признании недействительным договора цессии N 25/03-А от 27.03.2020, заключенного между ООО "УК Сетунь" и ООО "Авиарешения", о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "ОКБ Авиарешения", Ильин Алексей Игоревич, Фонд поддержки проектов Национальной технологической инициативы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2021 года исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор цессии N 25/03-А от 27.03.2020, заключенный между ООО "УК Сетунь" и ООО "Авиарешения"; применил последствия недействительности сделки; суд обязал ООО "УК Сетунь" возвратить ООО "Авиарешения" права требования к ООО "ОКБ Авиарешения" (ОГРН: 1151690108976, ИНН: 1658186405) возникшие из соглашения N 01.02.16-НИ от 01.02.2016, соглашения N 11.07.16-НИ от 11.07.2016, соглашения N 11.07.16-2-НИ от 11.07.2016, соглашения N 01.09.16-НИ от 01.09.2016, соглашения N 01.05.17-НИОКР от 01.05.2017, соглашения N 09.04.18-НИОКР от 09.04.2018; суд обязал ООО "Авиарешения" возвратить ООО "УК Сетунь" стоимость приобретенного права требования в размере 3 000 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Авиарешения" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального права, в связи с чем просит обжалуемые решение и постановление отменить в части обязания ООО "Авиарешения" возвратить ООО "УК Сетунь" стоимость приобретенного права требования в размере 3 000 000 руб., направить дело на новое рассмотрение в указанной части.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он не соглашается с доводами жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.03.2020 при посредстве оператора электронной площадки ООО "Аукционы Федерации" проведены торги в форме аукциона по продаже принадлежащих ООО "Авиарешения" прав требования на сумму 136 451 936 руб. 29 коп. к ООО "ОКБ "Авиарешения". Указанные торги признаны несостоявшимися в связи с подачей единственной заявки - со стороны ООО "Корпорация "Сетунь".

27.03.2020 Ильиным И.А., действующим от имени ООО "Авиарешения", и Пустошиловым Е.Ф., действующим от имени ООО "Корпорация "Сетунь", подписан договор цессии N 25/03-А от 27.03.2020. По условиям договора ООО "Авиарешения" уступило ООО "Корпорация "Сетунь" права требования к ООО "ОКБ "Авиарешения" на сумму 136 451 936 руб. 29 коп., возникшие из соглашения N 01.02.16-НИ от 01.02.2016, соглашения N 11.07.16-НИ от 11.07.2016, соглашения N 11.07.16-2-НИ от 11.07.2016, соглашения N 01.09.16-НИ от 01.09.2016, соглашения N 01.05.17-НИОКР от 01.05.2017, соглашения N 09.04.18- НИОКР от 09.04.2018. Встречное предоставление за уступаемое право составило 3 000 000 руб. Сторонами подписан акт о передаче прав требования.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А79-6408/2019 исковое заявление Арсентьева Д.А. удовлетворено; признаны недействительными решение единственного участника ООО "Авиарешения" от 15.04.2019 N 15/0419, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.05.2019 за ГРН 2192130147735. Суды сделали вывод, что решение о назначении директором ООО "Авиарешения" Ильина И.А. принято с нарушением порядка проведения собрания директоров АРДН, а именно ввиду того, что Тимофеев А. и Кривенко В.Г. не имели права действовать от имени компании АРДН. В отсутствии кворума решение от 15.04.2019 N 15/0419 является ничтожным. После вступления решения суда в силу в ЕГРЮЛ внесена запись о восстановлении Петрова А.И. в должности директора.

Полагая, что действия ответчика не соответствуют закону и нарушают права и интересы истца, последний обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора цессии N 25/03-А от 27.03.2020, заключенного между ООО "УК Сетунь" и ООО "Авиарешения", и применении последствий недействительности сделки.

Судом установлено, что Пустошилов Е.Ф. как генеральный директор ООО "Корпорация Сетунь" не мог не знать о факте и содержании корпоративного конфликта внутри компании АРДН и ООО "Авиарешения", и что экономические последствия спорного договора (безвозмездная утрата имущества истцом) на фоне формальной неравноценности встречных предоставлений по договору позволяют признать, что действия Пустошилова Е.Ф. и Ильина А.А. были согласованными.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 167, 170, 174, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований, установив, что спорной сделкой ООО "Авиарешения" причинен явный ущерб, который должен был быть очевиден для ответчика, применив последствия недействительности в виде возврата истцу права требования, а также взыскании с истца в пользу ответчика денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Судебные акты в части признания недействительным договора не обжалуются и не подлежат проверке в кассационном порядке.

Применив последствия недействительности сделки, судами обоснованно отклонен довод истца о том, что оплата за уступленные права требования в размере 3 000 000 руб. незамедлительно переводилась банковскими переводами на счета Кривенко В.Г., Ильина И.А. и компании ФПИ Менеджмент, то есть фактически платежи совершались от ООО "Корпорация "Сетунь" в пользу группы лиц, незаконно присвоившей управление ООО "Авиарешения", то есть счета ООО "Авиарешения" выступали транзитными, как необоснованный и не подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами.

Суды пришли к выводу, что ответчик обязан возвратить права требования, полученные по спорному договору цессии, а ООО "Авиарешения" возвратить ООО "УК Сетунь" стоимость приобретенного права требования в размере 3 000 000 руб.

Поскольку заявителем заявлено требование о признании недействительным договора цессии и применении последствий его недействительности, суд должен определить предмет договора, что бы в случае признания его недействительным применить реституцию к признанным недействительными отношениям между сторонами, закрепленный в договоре.

Учитывая совокупность обстоятельств, при которых операции по возврату денежных средств прикрывали существующие внутригрупповые корпоративные расчеты, судами установлены обстоятельств организации корпоративных взаиморасчетов, оснований для исключения суммы реституции на сумму платежей по возврату денежных средств в размере 3 000 000 руб. не имеется.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что банковская проводка средств через счета истца имела притворный характер, поскольку оспариваемый договор признан недействительным, а проводка является следствием договора, которое не может быть рассмотрено как самостоятельная сделка. В данном случает, возврат денежных средств является последствием признания сделки недействительной. При этом факт поступления денежных средств истец не оспаривает.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 года по делу N А40-45460/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.П. Горшкова

Судьи

Е.Ю. Воронина Е.Г. Каденкова