Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2024 г. N 13АП-36617/23 по делу N А56-34458/2020

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2024 г.

Дело N А56-34458/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бударина Е.В.

судей Морозова Н.А., Сереброва А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Русмаш" - Соболева М.В. по доверенности от 01.03.2022

от Соковнина Вячеслава Сергеевича - Гончаров Д.А. по доверенности от 16.03.2021

от конкурсного управляющего Алимовой Надежды Александровны - Шапкин А.Д. по доверенности от 01.06.2023 (посредством веб-конференции)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Алимовой Надежды Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2023 по делу N А56-34458/2020/ сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Фрэмтас", о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Русмаш",

заинтересованное лицо: Соковнин Вячеслав Сергеевич

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021, резолютивная часть оглашена 09.02.2021, в отношении ООО "Фрэмтас" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гаврилов Е.Ю.

Определением от 17.09.2021, резолютивная часть оглашена 07.09.2021, Гаврилов Е.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 24.11.2021 (резолютивная часть от 16.11.2021) конкурсным управляющим должника утверждена Алимова Н.А.

05.04.2022 (подано посредством сервиса "Мой арбитр") в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о признании сделки по перечислению должником в пользу ответчиа денежных средств в размере 23 504 522,39 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Русмаш" в конкурсную массу ООО "Фрэмтас" денежных средств в размере 23 504 522, 39 руб.

Определением арбитражного суда от 13.05.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 28.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что в оспариваемом судебном акте, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем пропущен срок исковой давности, поскольку квалификация вышеуказанной сделки невозможна в соответствии с нормой статьи 10, 168, 170 ГК РФ, ввиду того, что ничтожность оспариваемых платежей, в полной мере укладывалась в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также суд не усмотрел оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции не дал оценку в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ и с учетом выработанных судебной практикой правовых позиций о необходимости оценки общности экономических интересов и в отсутствие формально-юридических связей между сторонами сделки, а также с учетом характера предшествующих совершению оспариваемых сделок действий участников и их последующего поведения.

В материалы дела поступили отзывы от Соковина В.С. и ООО "Русмаш" в которых они возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания Соковин В.С. и ООО "Русмаш" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование первоначально поступившего в суд заявления конкурсный управляющий ссылался на мнимость сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) по перечислению должником в пользу ответчика платежей на общую сумму 23504.522,39 руб., при этом указывал на то, что платежи совершены в период неплатежеспособности должника, в пользу аффилированного лица, в отсутствие документов, обосновывающих основания для перечисления.

В уточненном заявлении конкурсный управляющий дополнительно сослался на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указав в обоснование заявления те же обстоятельства.

При разрешении вопроса о пропуске заявителем срока исковой давности при обращении в суд с настоящим заявлением, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Как разъяснено в абзаце шестом пункта 8 постановления N 63, сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно абзацу первому пункта 32 того же постановления заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Поскольку платеж сам по себе не предполагает встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), он может оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротству и пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 32 постановления N 63 указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Из материалов дела следует, что первый конкурсный управляющий (Гаврилов Е.Ю.) в деле о банкротстве должника был утвержден 09.02.2021, освобожден от исполнения обязанностей - 07.09.2021, второй конкурсный управляющий (Алимова Н.А.) - утвержден 16.11.2021.

Заявитель указывает, что документация должника была передана бывшим руководителем должника конкурсному управляющему Гаврилову Е.Ю. по акту приема-передачи, подписанному 18.03.2021.

Таким образом, годичный срок исковой давности начинает течь с указанной даты и заканчивается 18.03.2022.

Заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим Алимовой Н.А. посредством сервиса подачи документов "Мой арбитр" в суд 05.04.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

Годичный срок исковой давности на подачу настоящего заявления истекал через 4 месяца после утверждения Алимовой Н.А. конкурсным управляющим должника, в связи с чем, по мнению суда, у конкурсного управляющего было достаточно времени на обращение в суд в пределах срока исковой давности

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в обоснование заявления о недействительности (ничтожности) оспариваемого платежа, в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности, не имеется.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции принял во внимание правовую позицию, изложенную вышестоящими судебными инстанциями по аналогичным обособленным спорам, рассмотренным в рамках настоящего дела о банкротстве (обособленные споры N А56-34458/2020/сд.1 и NА56-34458/2020/сд.2 (постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2023).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2023 по делу N А56-34458/2020/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва