Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 г. N 13АП-33964/22 по делу N А56-34458/2020

г. Санкт-Петербург

23 ноября 2022 г.

Дело N А56-34458/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от ООО "Синдикат "СПб" - представитель Севостьянова Ю.С. (по доверенности от 14.10.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33964/2022) общества с ограниченной ответственностью "Синдикат "СПб"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу N А56-34458/2020/тр.3 (судья Мороз А.В.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВИРА" о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фрэмтас",

о признании требования обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) обратилось общество с ограниченной ответственностью "Русмаш" (далее - ООО "Русмаш") с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Фрэмтас" (далее - ООО "Фрэмтас", должник).

Определением арбитражного суда от 06.07.2020 заявление ООО "Русмаш" признано обоснованным, в отношении ООО "Фрэмтас" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов И.Г.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 18.07.2020 N 126.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд 30.07.2020 обратилось общество с ограниченной ответственностью "ВИРА" (далее - ООО "ВИРА", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 18 941 930,46 руб.

Решением арбитражного суда от 17.02.2021, резолютивная часть оглашена 09.02.2021, "Фрэмтас" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гаврилов Е.Ю.

Определением суда первой инстанции от 07.10.2022 требование ООО "ВИРА" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Фрэмтас" в третью очередь удовлетворения в размере 18 941 930,46 руб., состоящее из основного долга в сумме 18 045 511,11 руб., неустойки в сумме 896 419,35 руб., в части штрафных санкций учтено в составе требований третьей очереди отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения требований в части основного долга и причитающихся процентов.

Не согласившись с указанным определением, общество с ограниченной ответственностью "Синдикат "СПб" (далее - ООО "Синдикат "СПб") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд обжалуемое определение отменить как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, отказать во включении требования ООО "ВИРА" в реестр требований кредиторов ООО "Фрэмтас".

Как указывает податель апелляционной жалобы, судом первой инстанции не исследована реальность сделок между ООО "Фрэмтас" и обществом с ограниченной ответственностью "СТАНКОЗАВОД Комсомолец" (далее - ООО "СТАНКОЗАВОД Комсомолец"), в связи с чем, решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-265758/2019-89-1509 нарушены права ООО "Синдикат "СПб" как конкурсного кредитора ООО "Фрэмтас", поскольку, по мнению апеллянта, ООО "ВИРА" включено в реестр требований кредиторов должника на основании ничтожных сделок, что приведет к уменьшению процента удовлетворения остальных кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов ООО "Фрэмтас".

В судебном заседании представитель ООО "Синдикат "СПб" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Как следует из материалов дела, между ООО "СТАНКОЗАВОД Комсомолец" и ООО "Фрэмтас" 17.02.2015 заключен договор N 4 на выполнение работ с учетом дополнительных соглашений к нему от 23.09.2015 N1 и от 29.12.2015 N2 (далее - Договор 1).

Во исполнение условий Договора 1 ООО "СТАНКОЗАВОД Комсомолец" были выполнены работы в полном объеме, что подтверждается подписанными в двустороннем порядке актами от 04.08.2017 N 18, N 26 от 20.09.2017, от 30.11.2018 N25 и от 30.11.2018 N26.

В нарушение условий Договора 1, норм действующего законодательства, не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства, ООО "Фрэмтас" не оплачены работы в сумме 2 196 269,27 руб.

Между ООО "Фрэмтас" и ООО "СТАНКОЗАВОД Комсомолец" 01.03.2016 заключен договор N 7 на выполнение работ с учетом дополнительных соглашений к нему от 30.01.2017 N 2 и от 11.08.2017 N 3 (далее - Договор 2).

Во исполнение условий Договора 2 ООО "СТАНКОЗАВОД Комсомолец" были выполнены работы в полном объеме, что подтверждается подписанными в двустороннем порядке актами от 02.06.2016 N 27, от 30.11.2018 N 27, от 30.01.2017 N 3, N 4, от 30.01.2017 N5 и от 15.08.2017 N19.

В нарушение условий Договора 2, норм действующего законодательства, не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства, ООО "Фрэмтас" не оплачены работы в сумме 15 732 117,83 руб.

Претензий по качеству, объему и срокам выполненных работ от ООО "Фрэмтас" не поступало.

Должник принял без возражений и замечаний работы в соответствии с указанными документами.

Между ООО "ВИРА" и ООО "СТАНКОЗАВОД Комсомолец" 02.09.2019 заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого ООО "СТАНКОЗАВОД Комсомолец" уступает, а ООО "ВИРА" принимает права (требования) к должнику ООО "ФРЭМТАС" оплаты задолженности по договорам от 17.02.2015 N 4 и от 01.03.2016 N 7.

Выявив неисполнение обязанности по оплате, ООО "ВИРА" после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности по вышеназванным договорам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 по делу N А40-265758/19-89-1509, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, с ООО "Фрэмтас" в пользу ООО "ВИРА" взыскана задолженность в размере 2 196 269,27 руб., неустойка в размере 109 813,46 руб. по договору от 17.02.2015 N4, задолженность в размере 15 732 117,83 руб., неустойка в размере 786 605,89 руб. по договору от 01.03.2016 N7, госпошлина в размере 117 124 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Фрэмтас".

Доказательств погашения ООО "Фрэмтас" задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019, в материалы дела не представлено.

Полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что требование кредитора основано на вступившем в законную силу судебном акте, подтверждающем наличие и размер задолженности в заявленной сумме, в отсутствие доказательств исполнения судебного акта или его пересмотра, суд первой инстанции пришел к выводу о включении требования кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Апелляционная коллегия признает такие выводы соответствующими представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 постановления Пленума N 35, пункт 17 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденный Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 04.07.2018).

В связи с чем, в случае включения в реестр требований кредиторов требований, основанных на вступившем в законную силу решении суда, такие требования могут быть оспорены другими кредиторами должника только путем обжалования этого судебного решения в порядке, установленном соответствующим процессуальным законом.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В рассматриваемом случае, обстоятельства возникновения и размер задолженности в сумме 18 941 930,46 руб. установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 по делу N А40-265758/19-89-1509, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, и не подлежат доказыванию вновь в рамках настоящего спора.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Право оспорить судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является особым средством защиты, предоставляемым по специальному основанию строго определенному кругу лиц, в том числе конкурсным кредиторам, и подразумевает наличие возможности представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Таким образом, поскольку наличие у должника неисполненного денежного обязательства, о включении которого в реестр требований кредиторов должника заявлено, установлено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ материально-правовые основания возникновения обязательства не подлежат пересмотру в рамках проверки обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве.

Статьей 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (в том числе по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих возражений).

В материалах дела отсутствуют доказательства отмены решения арбитражного суда от 19.06.2020 по делу N А56-118265/2019 либо погашения должником спорной задолженности, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно признал заявленные ООО "ВИРА" требования обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестр требований кредиторов должника в порядке пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, с учетом положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

При наличии к тому оснований кредитор и арбитражный управляющий не лишены возможности защищать права и законные интересы в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления Пленума N 35, а также посредством обращения к мероприятиям, предусмотренным законодательством о банкротстве и допускающим оспаривание отдельных сделок (действий) должника по различным основаниям.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на то, что судом первой инстанции не исследовались обстоятельства заключения договоров подряда, отклоняются судебной коллегией, поскольку, удовлетворяя требование ООО "Вира", суд исходил из того, что заявление кредитора основано на вступившем в законную силу судебном акте.

В этой связи, заявленные в рамках настоящего дела доводы подателя апелляционной жалобы, направленные на оценку обстоятельств реальности договоров подряда, а также доводы о недействительности данных сделок, в нарушение процедуры, установленной АПК РФ, не могут расцениваться судом иначе как попытка пересмотра в порядке, не основанном на процессуальном законе, вступившего в законную силу и обязательного для исполнения решения арбитражного суда, которым ранее уже был разрешен спор между должником и кредитором.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 22 постановления Пленума N 35, если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам в ходе любой процедуры банкротства, равно как и признание вступившим в законную силу решением суда сделки недействительной является новым обстоятельством для пересмотра судебного акта, принятого на основании этой сделки (пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ).

Таким образом, учитывая, что требование ООО "Вира" подтверждено вступившим в законную силу решением суда, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования заявителя и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу N А56-34458/2020/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синдикат "СПб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова