Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 18АП-14713/21 по делу N А76-11896/2020

г. Челябинск

27 января 2022 г.

Дело N А76-11896/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А., Бояршиновой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябгранит" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27 августа 2021 года по делу N А76-11896/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод гранитных изделий" - Серышев А.В. (паспорт, доверенность от 10.09.2020, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "Челябгранит" - Енидунаев Г.Ш. (паспорт, ЕГРЮЛ); Тактаева Ю.В. (паспорт, доверенность от 19.01.2022, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Челябинский завод гранитных изделий" (далее - истец, ООО "Челябинский завод гранитных изделий", ООО "ЧЗГИ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Челябгранит" (далее - ответчик, ООО "Челябгранит") о взыскании задолженности в размере 5 966 400 руб. 00 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сельницын Андрей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Гранит-СВ", общество с ограниченной ответственностью "Спец-Альянс" (далее - третье лица, Сельницын А.А., ООО "Гранит-СВ", ООО "Спец-Альянс").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2021 (резолютивная часть решения объявлена 23.08.2021) исковые требования удовлетворены. С ООО "Челябгранит" в пользу ООО "Челябинский завод гранитных изделий" взысканы основной долг 5 966 400 руб. 00 коп. и в доход федерального бюджета госпошлина 52 832 руб. 00 коп.

ООО "Челябгранит" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), не согласившись с решением суда, обжаловало его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на то, что расходные накладные не отвечают требованиям, предъявляемым к первичным документам, поскольку из представленных расходных накладных в отсутствие иных доказательств по делу невозможно установить, что отгрузка товара произведена именно по договору купли-продажи уполномоченными лицами.

Также ООО "Челябгранит" указывает, что ответчик не выдавал своим представителям доверенности на право получения товарно-материальных ценностей, в доверенностях указаны полномочия на получение иных товарно-материальных ценностей.

Апеллянт ссылается на то, что в ходе судебного разбирательства истец не доказал право собственности на отчуждаемый им товар.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после отложения определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 в составе суда произведена замена судьи Ивановой Н.А. на судью Бояршинову Е.В., рассмотрение дела 20.01.2022 начато сначала.

От ООО "Челябинский завод гранитных изделий" 29.11.2021 через систему "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также от ООО "Челябгранит" 18.01.2022 поступили письменные пояснения, в которых ответчик указывает, что директор ООО " "ЧЗГИ" Тарасов В.И., находясь в процедуре банкротства гражданина, не вправе был выдавать доверенности на представление интересов истца в суде.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель истца просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Челябгранит" осуществило покупку у ООО "Челябинский завод гранитных изделий" брусчатки на общую сумму 5 966 400 рублей.

С 23.08.2017 по 23.10.2017 ООО "Челябинский завод гранитных изделий" поставило в адрес ООО "Челябгранит" товар (брусчатка) (расходные накладные N 174 от 23.08.2017, N 176 от 24.08.2017, N 177 от 24.08.2017, N 179 от 25.08.2017, N 180 от 25.08.2017, N Чз185от 11.10.2017, N Чз186от 12.10.2017, N Чз187от 12.10.2017, N 189 от 17.10.2017, N 190 от 18.10.2017, N 191 от 19.10.2017, N 192 от 20.10.2017, N 193 от 23.10.2017, N 194 от 23.10.2017, N 195 от 23.10.2017, N 196 от 23.10.2017, N 197 от 23.10.2017, N 198 от 23.10.2017) (т. 1 л.д. 12-55).

Товар был принят ООО "Челябгранит", претензии по качеству и количеству товара ответчиком не предъявлялись, оплата поставленного товара не произведена.

ООО "Челябинский завод гранитных изделий" в адрес ООО "Челябгранит" было направлено письмо с требованием произвести оплату товара в размере 5 966 400 рублей.

Указанное требование было получено ответчиком 25.09.2018, что подтверждается уведомлением о вручении письма, но до настоящего времени данное требование не удовлетворено, какого-либо ответа от ответчика не поступало. Ответчик обязательства не исполнил.

Поскольку спор в досудебном порядке урегулировать не удалось, требования истца были оставлены ответчиком без ответа, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности требований истца по праву и размеру.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.н.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Заключение договора сторонами посредством совершения конклюдентных действий в виде принятия товара свидетельствует, учитывая изложенные нормы права, о совершении разовых сделок купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании расходных накладных N 174 от 23.08.2017, N 176 от 24.08.2017, N 177 от 24.08.2017, N 179 от 25.08.2017, N 180 от 25.08.2017, N Чз185от 11.10.2017, N Чз186от 12.10.2017, N Чз187от 12.10.2017, N 189 от 17.10.2017, N 190 от 18.10.2017, N 191 от 19.10.2017, N 192 от 20.10.2017, N 193 от 23.10.2017, N 194 от 23.10.2017, N 195 от 23.10.2017, N 196 от 23.10.2017, N 197 от 23.10.2017, N 198 от 23.10.2017) (т. 1 л.д. 12-55) истец поставил в адрес ответчика товар (брусчатка).

Факт поставки товара поставщиком и получения его покупателем установлен судом первой инстанции и подтверждается материалами дела.

Факт принятия поставленного товара ответчиком по существу не оспорен, как не оспорен и не опровергнут факт проставления подписей и печати ответчика в представленных передаточных документах.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании основного долга являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что расходные накладные не отвечают требованиям, предъявляемым к первичным документам, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что заключение договора поставки товара (брусчатки) подтверждается расходными и транспортными накладными. Вместе с тем отсутствие, неправильность или утрата расходных и транспортных накладных сами по себе не являются основанием для признания договора поставки товара (брусчатки) незаключенным или недействительным. В этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "Челябгранит" не выдавало своим представителям доверенности на право получения товарно-материальных ценностей (брусчатки), судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Так, материалами дела подтверждается, что между сторонами сложились длительные хозяйственные отношения, в период которых товар от имени ответчика принимали одни и те же представители, которые состояли в трудовых отношениях с ответчиком и выполняли свои должностные обязанности по распоряжению ответчика по приемке товара. Иного из материалов дела не следует и ответчиком не доказано, как не доказан и тот факт, что лица, принимающие товар, в трудовых либо гражданско-правовых отношениях с ответчиком не состояли.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Из материалов дела следует и ответчиком не опровергнуто, что передача товара производилась непосредственно по месту нахождения истца, во всех расходных накладных имеются подписи лиц, получивших товар и проставлен оттиск штампа ООО "Челябгранит". В материалы дела представлены доверенности, подписанные руководителем ответчика, на получение материальных ценностей у ООО "ЧЗГИ".

Юридическое значение печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

При этом риск последствий распоряжения печатью ООО "Челябгранит" лицом, у которого печать не должна находиться, несет само ООО "Челябгранит". Ответственность за действия, в том числе, по использованию печатей общества, а также за надлежащее хранение печати несет само ООО "Челябгранит".

Ответчиком подлинность печати не оспаривается, доказательства утраты печати либо неправомерного распоряжения печатью третьими лицами в материалы дела не представлено.

Использование определенной печати с той или иной целью является внутренним делом ООО "Челябгранит" и не должно приводить в замешательство третьих лиц.

Ответчиком доказательств того, что лицо, подписавшее расходные накладные, действовало недобросовестно, либо никогда не работало у ответчика, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, в настоящем случае отсутствие составленных по форме товарных накладных (УПД), не указание дополнительных реквизитов в расходных накладных не влечет за собой каких-либо отрицательных последствий для истца (продавца), поскольку по своей сути не перестает отвечать требованиям Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и факт поставки товара не опровергает.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец не доказал право собственности на отчуждаемый им товар, рассмотрен судом первой инстанции, указанному доводу дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не находит.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Челябинский завод гранитных изделий" представило копии универсальных передаточных документов N N 121, 125, 129, 130, 135, 136, 145 на приобретение у ООО "Челябгранит" "блоков гранитных не кондиция".

Также в целях подтверждения наличия сырья для изготовления брусчатки ООО "Челябинский завод гранитных изделий" представило в материалы дела копии первичных документов на закуп Суховязовского (серого) гранита: счет-фактура N 0703 от 03.07.2017; товарная накладная N 1/07 от 03.072017; счет-фактура N 0704 от 07.07.2017; товарная накладная N 2/07 от 04.07.2017; счет-фактура N 0705 от 05.07.2017; товарная накладная N 3/07 от 05.07.2017; счет-фактура N 0706 от 06.07.2017; товарная накладная N 4/07 от 06.07.2017; товарная накладная N 24 от 08.08.2017; товарная накладная N 25 от 09.08.2017; товарная накладная N 26 от 10.08.2017; товарная накладная N 27 от 18.08.2017; товарная накладная N 28 от 04.09.2017; товарная накладная N 29 от 07.09.2017; товарная накладная N 31 от 13.09.2017; товарная накладная N 32 от 15.09.2017; товарная накладная N 33 от 18.09.2017; товарная накладная N 34 от 04.10.2017; товарная накладная N 36 от 17.10.2017.

Также в целях подтверждения наличия производственных мощностей для производства в материалы представлены бухгалтерский баланс на 31.12.2016, налоговые расчеты по авансовым платежам на имущество организаций за 2017 год.

Таким образом, перечисленные доказательства свидетельствуют о наличии у ООО "Челябинский завод гранитных изделий" сырья и производственных возможностей для изготовления на собственном оборудовании продукции (брусчатки), оплата за которую является предметом исковых требований по настоящему делу.

Дополнительный довод апеллянта о том, что директор ООО " "ЧЗГИ" Тарасов В.И., находясь в процедуре банкротства гражданина, не вправе был выдавать доверенности на представление интересов истца в суде, апелляционной инстанции не принимается, поскольку данные обстоятельства не имеют значения для рассмотрения спора по настоящему делу и могут учитываться в деле о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, руководствуюсь правилами статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Иные доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подателя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27 августа 2021 года по делу N А76-11896/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябгранит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н. Г. Плаксина

Судьи

А. А. Арямов Е. В. Бояршинова