Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2022 г. N 01АП-8545/21 по делу N А43-20465/2021

г. Владимир

25 января 2022 г.

Дело N А43-20465/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Движение-НН" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2021 по делу N А43-20465/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Движение-НН", ОГРН: 1205200030200, ИНН: 5259149504, к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский судостроительный завод", ОГРН: 1155256002989, ИНН: 5256137109, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное предприятие "Стройрегионресурс-НН", ИНН 5258116249, Козлова Андрея Петровича и Ворызгина Дмитрия Юрьевича,

о признании недействительным договора уступки права требования, взыскании 49268,99 рублей,

при участии представителей: от истца - Козлова А.П. на основании выписки из ЕГРЮЛ, приказа от 06.11.2020 N 2, Гурцкой Н.В. по доверенности от 12.08.2021 сроком на 1 год (л.д. 82), диплому о высшем юридическом образовании;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Движение-НН" (далее - ООО "Движение-НН", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский судостроительный завод" (далее -ООО "Октябрьский судостроительный завод", ответчик) о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.03.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 49268 рублей 99 копеек, перечисленных по платежному поручению N 9 от 02.03.2021.

Решением от 14.10.2021 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Движение-НН" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования.

Заявитель указывает, что спорная сделка является для Общества крупной. Ссылаясь на п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отмечает, что любая сделка не связанная с деятельностью общества в соответствии с выбранными кодами ОКВЭД, ценой, превышающей 84250 руб., является для истца крупной.

Апеллянт считает, что судом ошибочно применен пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в дополнении к отзыву, указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать.

В судебном заседании рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (протокол судебного заседания от 18.01.2022).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2021 года между ООО "Октябрьский судостроительный завод" (цедент) и ООО "Движение-НН" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования в должнику на сумму 7886081,71 рубль.

Право требования цедента к должнику (ООО ТСП "СтройРегионРесурс-НН") возникли на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-19320/2019 от 16.09.2020 по заявлению ООО "Октябрьский судостроительный завод" к ООО "ТСП СтройРегионРесурс-НН" о включении в реестр требований кредиторов (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора за уступленное право цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 4 926 899 рублей 94 копейки, в следующем порядке:

* первый этап: авансовый платеж, покрывающий 1% от общей суммы права требования с момента заключения договора в течении 3 -х банковских дней в сумме 49268,99 рублей;

* второй этап: авансовый платеж не позднее 01 июля 2021 года, покрывающий 20,29% от общей суммы права требования в сумме 1000000 рублей;

* третий этап: авансовый платеж не позднее 01 октября 2021 года, покрывающий 20,29% от общей суммы права требования в сумме 1000000 рублей;

- четвертый этап: окончательный расчет не позднее 31 декабря 2021 года, покрывающий 58,42% от общей суммы права требования в сумме 2877630,95 рублей.

По утверждению истца на внеочередном собрании участников 7.05.2021 принято решение о расторжении договора уступки в связи с чем, что данная сделка является крупной и не была одобрена в установленном порядке.

Претензией, направленной ответчику 10.05.2021, ООО "Движение-НН" предложило ООО "Октябрьский судостроительный завод" расторгнуть договор уступки от 01.03.2021.

Полагая, что договор уступки является крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия участников общества обратился с настоящим иском в суд на основании статей 173.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 части 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 72 Постановления N 25 разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Норма пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту права добросовестной стороны сделки от недобросовестных действий другой и отражает влияние принципа добросовестности на оздоровление порочной сделки. Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Из материалов дела следует, что платежным поручением N 9 от 02.03.2021 истец произвел частичную оплату по договору за уступленное право в сумме 49268 рублей 99 копеек. Впоследствии ООО "Движение-НН" обратилось в рамках дела о банкротстве по делу N А43-19320/2019 с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании заключенного договора уступки.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что ООО "Движение-НН" исполняло оспариваемый договор и его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении требований. При этом последующий отказ ООО "Движение-НН" в рамках дела N А43-19320/2019 от заявления о процессуальном правопреемстве не свидетельствует о необходимости признании сделки недействительной по иску Общества.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2021 по делу N А43-20465/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Движение-НН" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова А.Н. Ковбасюк