Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 г. N 18АП-656/24 по делу N А76-40065/2022

г. Челябинск

19 февраля 2024 г.

Дело N А76-40065/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Корсаковой М.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новокрещеновой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2023 по делу N А76-40065/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" - Жаркова К.И. (адвокат, доверенность от 22.01.2024),

индивидуального предпринимателя Попова Алексея Владимировича - Лазарева Е.А. (доверенность от 25.01.2023, диплом),

Кошкарёв Сергей Валерьевич (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Приоритет" (далее - истец по первоначальному иску, ООО "Приоритет", общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Попову Алексею Владимировичу, (далее - ответчик, ИП Попов А.В., предприниматель) о признании обязательства ООО "Приоритет" по договору купли-продажи оборудования от 03.08.2020, заключенным между ООО "Приоритет" и ИП Поповым Алексеем Владимировичем, исполненным и прекращенным.

Судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя Попова Алексея Владимировича к ООО "Приоритет" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 03.08.2020, заключенного между ООО "Приоритет" и индивидуальным предпринимателем Поповым Алексеем Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Приоритет" в пользу индивидуального предпринимателя Попова Алексея Владимировича задолженности в размере 2 500 000 рублей.

Судом первой инстанции привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кошкарёв Сергей Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью "Вторсырье" (далее - третье лицо, ООО "Вторсырье).

Решением суда первой инстанции в удовлетворении первоначального иска ООО "Приоритет" отказано. Встречный иск ИП Попова А.В. удовлетворен, признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 03.08.2020, заключенный между ООО "Приоритет" и ИП Поповым Алексеем Владимировичем, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Приоритет" в пользу ИП Попова Алексея Владимировича задолженности в размере 2 500 000 рублей, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

ООО "Приоритет", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на отсутствие судом первой инстанции оценки показаний свидетелей, согласно которым спорное имущество было вывезено от общества. Не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств нахождения у ООО "Приоритет" роторной печи на законных основаниях. Факт передачи ИП Попову А.В. имущества подтвержден подписанными приемо-сдаточными документами. Не доказан обман предпринимателя со стороны ООО "Приоритет". Предпринимателем пропущен срок исковой давности для иска о признании договора недействительным. Подача встречного иска является злоупотреблением правом со стороны ИП Попова А.В., которым роторная печь была перепродана Кошкареву С.В.

В представленных отзывах на апелляционную жалобу ИП Попов А.В., Кошкарев С.В. ссылались на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО "Вторсырье".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.08.2020 между ООО "Приоритет" (продавец) и ИП Поповым Алексеем Владимировичем (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, согласно которому продавец продал, а покупатель купил печь роторную наклонную РПН-3, 2015 года выпуска, заводской номер 002, производства ООО "Автотехторг" стоимостью 2 500 000 рублей (т. 1 л.д. 12-14).

Согласно п. 3.1 по настоящему договору должно быть поставлено в течение 3 (трех) дней после поступления на расчетный счет Продавца авансового платежа в размере 2 200 000 (Два миллиона двести тысяч) рублей. Датой поставки считается дата ввода в эксплуатацию оборудования продавцом и письменного уведомления продавцом покупателя о готовности передачи оборудования по приемо-сдаточному акту в месте поставки по настоящему договору.

К договору сторонами подписана Спецификация N 1 от 03.08.2020 (т. 1 л.д. 15).

Во исполнение условий договора, ИП Попов А.В. произвел оплату оборудования, что подтверждается платежным поручением N 131 от 04.08.2020 на сумму 2 200 000 рублей, платежным поручением N 162 от 02.09.2020 на сумму 300 000 рублей. (т. 1 л.д. 18-19).

Согласно товарной накладной N 1 от 05.08.2020, подписанному сторонами акту приема-передачи N 1 от 05.08.2020 к договору купли-продажи оборудования от 03.08.2020 во исполнение пункта 3.1 договора продавец передал, а покупатель принял оборудование печь роторная наклонная РПН-3, 2015 г. выпуска, производства ООО "Автотехторг", заводской N 002, в том числе: Барабан, подвижная платформа, неподвижная платформа, запирающая крышка, комплект опорных роликов, редуктор, планетарный, пульт управления, гидростанции, привод вращения барабана, зонт вытяжной, газоотвод, стойка поворота крышки, горелка газовая BALTUR BGN 250 DSPGN ME (т. 1 л.д. 16-17).

Cогласно пункту 4.1. договора право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю после полной оплаты оборудования последним на банковский счет продавца.

В претензионном обращении ИП Попов А.В. сообщил, что ООО "Приоритет" свои обязательства надлежащим образом не исполнил, предмет договора купли-продажи не передал.

Получив претензию ИП Попова А.В., ООО "Приоритет" обратилось в суд с первоначальным иском.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска ООО "Приоритет", суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности продавцом фактической передачи покупателю печи. Удовлетворяя встречный иск, суд указал, что сделка является недействительной, применил последствия недействительности сделки.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По правилам статьи 458 ГК РФ, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу

Статьей 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Согласно статье 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки, а в случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта.

Согласно пункту 1 статьи 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывает ООО "Приоритет", его обязанность по передаче печи роторной наклонной РПН-3, 2015 года выпуска, заводской номер 002, производства ООО "Автотехторг", исполнена.

Указанное обстоятельство подтверждается товарной накладной N 1 от 05.08.2020, актом приема-передачи N 1 от 05.08.2020, подписанным ответчиком.

Также общество указало, что передача имущества подтверждается его дальнейшей перепродажей ИП Поповым А.В. по договору купли-продажи ИП Кошкареву С.В.

Между тем, предприниматель возражает против факта передачи ООО "Приоритет" товара, настаивает на том, что подписание документов является формальным, товар с территории продавца не выбывал.

Принимая во внимание факт отрицания как ИП Поповым А.В., так и Кошкаревым С.В. факта передачи ООО "Приоритет" товара, суд первой инстанции обоснованно исследовал обстоятельства, которые обычно присущи реальному исполнению договора поставки.

15.09.2020 между ИП Поповым А.В. и ИП Кошкаревым С.В. был заключен договор купли-продажи оборудования (печь роторная, циклон СЦН, дымосос) (т.1, л.д.76-81).

В пункте 1.2 договора указано, что оборудование принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи оборудования от 03.08.2020 и договора поставки N 0000084-07/20У от 13.07.2020.

Между тем, 02.03.2022 между ИП Поповым А.В. и ИП Кошкаревым С.В. было подписано соглашение о расторжении договора купли продажи оборудования от 15.09.2020.

Стороны в пункте 1 соглашения указали, что в связи с невозможностью использования покупателем приобретенного по договору от 15.09.2020 оборудования промышленного назначения по независящим от продавца и покупателя причинам, покупатель и продавец пришли к соглашению о расторжении заключенного между ними договора от 15.09.2020.

Стороны подтверждают, что оборудование промышленного назначения (печь роторная наклонная, циклон СЦН, дымосос) находится по адресу: г. Магнитогорск, ул. Шоссейная, д. 48/1, в распоряжении третьих лиц (пункт 4 Соглашения).

Таким образом, ссылки ООО "Приоритет" на договор от 15.09.2020 не могут быть приняты судом.

При этом судом установлено, что по адресу г. Магнитогорск, ул. Шоссейная, д. 48/1, находится производственная база, принадлежащая ООО "Приоритет", что подтверждается выпиской от 15.02.2023 из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости на земельный участок кадастровый номер 74:33:1331001:316, выпиской от 15.02.2023 из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости на нежилое здание с кадастровым номером 74:33:1331001:503, выпиской от 15.02.2023 из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект на нежилое здание с кадастровым номером 74:33:1331001:1265.

Из сложившейся правоприменительной практики следует если свойства товара подразумевают необходимость его доставки транспортом, а покупатель оспаривает факт поставки, то товарная накладная в отсутствие товарно-транспортной накладной не может являться достаточным доказательством передачи товара.

Судом первой инстанции учтено, что объект договора купли продажи является сложным производственным объектом - роторной печью, что следует из Формуляра (т. 1 л.д. 116- 121), а территория истца является закрытой производственной зоной.

Материалы дела не содержат информации о договорах перевозки спорной печи, ООО "Приоритет" также не заключал договоров перевозки печи.

Условия поставки (перевозки) спорной печи в договоре купли-продажи оборудования от 03.08.2020 сторонами не согласованы.

Также в соответствии с ответом Администрации города Магнитогорска от 30.05.2023 в период с 01.08.2020 по 30.09.2020 от начальной точки маршрута - ул. Шоссейная, д. 48/1, Управлением транспорта и коммунального хозяйства выдача специального разрешения на передвижение крупногабаритного транспортного средства не осуществлялась (т. 3 л.д. 17).

Кроме того, в ходе рассмотрения спора ООО "Приоритет" не отрицало, что после подписания договора купли-продажи оборудования от 03.08.2020 и акта приема-передачи к нему, какое-то время печь находилась на территории производственной базы общества.

Определением суда первой инстанции от 11.05.2023 обществу предложено представить доказательства передачи печи предпринимателю, а именно: видеозапись, подтверждающую сборку спорной печи, её погрузку и вывоз с производственной базы по адресу: г. Магнитогорск, ул. Шоссейная, д. 48/1; заверенную копию журнала или иного документа, подтверждающего, пропуск на территорию производственной базы по адресу: г. Магнитогорск, ул. Шоссейная, д. 48/1, крана и автомашины для вывоза печи, а также автомашин, принадлежащих Кошкареву СВ. и Попову А.В.; документы, подтверждающие право ООО "Приоритет" на заключение договора купли-продажи оборудования от 03.08.2020 и продажу печи РНП-3, а также бухгалтерские (налоговые) документы, подтверждающие постановку ООО "Приоритет" на учет печи РНП-3.

ООО "Приоритет" пояснения, выписки из журнала регистрации въезда выезда на территорию, иные доказательства не представлены.

ООО "Приоритет" в подтверждение факта отсутствия печи на территории предприятия представлено заключение специалиста N 2023.15ТВ, составленное ООО "Независимая судебная экспертиза "Принцип" (т. 2 л.д. 3-14), где в выводах заключения указано, что на территории базы, расположенной по адресу г. Магнитогорск, ул. Шоссейная, д. 48/1, отсутствует печь РПН-3, приобретенная по договору купли-продажи оборудования от 03.08.2020. Также на территории базы отсутствует какая-либо печь, схожая по техническим параметрам с печью РПН-3. (т. 2 л.д. 14).

Как верно указано судом первой инстанции, заключение специалиста составлено в ходе рассмотрения разбирательства по настоящему делу в период с 21.02.2023 по 10.03.2023, осмотр территории базы проводился экспертной организацией без представителя ИП Попова А.В., то есть в одностороннем порядке и без вызова другой стороны, экспертиза является внесудебной, эксперт не извещался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, заключение специалиста не может подтверждать нахождение либо отсутствие печи на территории ООО "Приоритет" в спорный период при возникновении между сторонами спора относительно факта передачи печи.

Более того, как следует из условий договора купли-продажи от 03.08.2020, оборудование по настоящему договору должно быть поставлено в течение 3 (трех) дней после поступления на расчетный счет продавца авансового платежа в размере 2 200 000 рублей. Датой поставки считается дата ввода в эксплуатацию оборудования продавцом и письменного уведомления продавцом покупателя о готовности передачи оборудования по приемосдаточному акту в месте поставки по настоящему договору (пункт 3.1).

В материалы дела ООО "Приоритет" не представлены доказательства даты ввода в эксплуатацию оборудования продавцом и уведомления покупателя о готовности передачи оборудования в месте поставки.

ООО "Приоритет" указывает на необходимость учета показаний свидетелей Каменщикова О.Ю., Курманова И.А., которые, по его мнению, подтвердили факт передачи обществом печи роторной в распоряжение ИП Попова А.В.

В судебном заседании 16.03.2023 по ходатайству ООО "Приоритет" судом первой инстанции вызваны и допрошены свидетели Каменщиков О.Ю., Курманов И.А.

Суд апелляционной инстанции, оценивая показания свидетелей, не может принять их как доказательства передачи продавцом товара покупателю, поскольку они противоречат иным доказательствам по делу и безусловно не могут являться единственными доказательствами передачи товара продавцом в распоряжение покупателя.

Каменщиков О.Ю. дал показания о том, что в августе 2020 г. неофициально работал по адресу: г. Магнитогорск, ул. Шоссейная, д. 48/1, слесарем-механиком. Образования не имеет. В конце августа в начале сентября он по просьбе Дибро Н.Н. занимался сборкой печи, которая находилась в четвертом цехе. Сборкой занимались еще нанятые им рабочие. Также его попросили проконтролировать отгрузку. Собранную им печь с помощью крана погрузили на дальномер МАЗ или КАМАЗ. Принимали печь Попов А.В. и Кошкарев СВ.

Свидетель Курманова И.А. дал показания о том, что с мая 2020 г. до января 2021 г. работал в охранном предприятии Каскад охранником на территории, расположенной по адресу: г. Магнитогорск ул.Шоссейная, д. 48/1. В конце августа 2020 г. и начале сентября 2020 г. Дибро В.Н. предупредил, что приедет машина и кран под загрузку, а потом подъедут люди с документацией, как только подпишут, можно выпускать. Приехал кран, длинногруз - фура большая без навеса. Печь погрузили. В документации Попов А.В. расписался. Документацию не читал, только видел две печати.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, журналов въезда/выезда с территории, документов, подтверждающих наличие правоотношений с транспортными компаниями, специальное разрешение на передвижение крупногабаритного транспортного средства ООО "Приоритет" по требованию суда первой инстанции не представлены.

С учетом изложенного, принимая во внимание совокупность доказательств, опровергающих факт исполнения ООО "Приоритет" своих обязанностей по договору купли-продажи оборудования от 03.08.2020 по передаче товара ИП Попову А.В., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска ООО "Приоритет" о признании обязательства ООО "Приоритет" по договору купли-продажи оборудования от 03.08.2020, заключенным между ООО "Приоритет" и ИП Поповым Алексеем Владимировичем, исполненным и прекращенным.

ИП Поповым А.В. заявлен встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 03.08.2020, заключенного между ООО "Приоритет" и ИП Поповым Алексеем Владимировичем, а также применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Приоритет" в пользу ИП Попова Алексея Владимировича задолженности в размере 2 500 000 рублей.

Как указал ИП Попов А.В. в обоснование встречного иска, в рамках возбужденного уголовного дела проведена почерковедческая экспертиза, которая установила, что подписи от имени директора ООО "Приоритет" Дибро Н.Н. в договоре купли-продажи оборудования от 03.08.2020, в спецификации N 1 к договору купли-продажи оборудования от 03.08.2020, в товарной накладной N 1 от 05.08.2020 и в акте приема-передачи N 1 от 05.8.2020 выполнены вероятно не Дибро Н.Н., а другим лицом (т. 1 л.д. 51-59).

В связи с тем, что подписи в договоре купли-продажи оборудования от 03.08.2020, в спецификации N 1 к договору купли-продажи оборудования от 03.08.2020, в товарной накладной N 1 от 05.08.2020 и в акте приема-передачи N 1 от 05.8.2020 выполнены не директором ООО "Приоритет" Дибро Н.Н., а неуполномоченным на заключение договора лицом, следовательно, договор купли-продажи оборудования от 03.08.2020 ООО "Приоритет" не заключался, а роторная печь по товарной накладной N 1 от 05.08.2020 и акту приема-передачи N 1 от 05.8.2020 не передавалась, а сам договор купли-продажи оборудования от 03.08.2020 является недействительным, как сфальсифицированный документ, который нарушает требования закона: статьи 53, пункт 3 статьи 154, пункт 1 статьи 160, статья 168, пункт 1 статьи 422 ГК РФ (т.1, л.д. 83-85).

В дальнейшем ИП Попов А.В. уточнил основание недействительности сделки, указав на положения части 2 статьи 179 ГК РФ, как сделку, совершенную под влиянием обмана: ООО "Приоритет" заключило договор с ИП Поповым А.В. в отношении имущества, которое обществу не принадлежит, то есть распорядилось чужим имуществом (т.3, л.д. 49-50).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. Подлежит установлению также умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Пунктом 1 статьи 460 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как усматривается из материалов дела и позиции ИП Попова А.В., он, заключая договор с ООО "Приоритет" на покупку спорной печи, был уверен, что предмет договора правомерно находится у общества, оно имеет право определять юридическую судьбу вещи.

В данном случае, по условиям оборота, добросовестный продавец должен предоставить и заверить покупателя о правомерном нахождении у него реализуемого имущества, наличии у него полномочий на передачу в собственность товара покупателю.

При этом, явствует факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, поскольку продавец не может не знать о правомерности либо неправомерности нахождения у него реализуемого имущества.

В материалах дела имеется договор купли-продажи оборудования печи роторной наклонной от 17.08.2017, заключенный между ООО "Приоритет" и ООО "Вторсырье" (т.3, л.д. 37-39).

Факт передачи имущества от ООО "Вторсырье" в распоряжение ООО "Приоритет" документами не подтвержден.

Определением суда первой инстанции от 11.05.2023 ООО "Приоритет" было предложено предоставить доказательства, подтверждающие право собственности ООО "Приоритет" на спорную печь, а именно: документы, подтверждающие право ООО "Приоритет" на заключение договора купли-продажи оборудования от 03.08.2020 и продажу печи РНП-3, а также бухгалтерские (налоговые) документы, подтверждающие постановку ООО "Приоритет" на учет печи РНП-3.

ООО "Приоритет" определение суда первой инстанции не исполнило, документы, подтверждающие право собственности на спорную печь, не представило.

Определением суда первой инстанции от 15.08.2023 ООО "Приоритет" было предложено представить письменное мнение относительно права собственности на спорную печь.

ООО "Приоритет" определение суда первой инстанции не исполнило, заявив в судебном заседании от 13.09.2023, что документы на спорную печь у ООО "Приоритет" отсутствуют.

Так, в силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее пяти лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

На основании статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

ООО "Приоритет" документы по приобретению печи роторной у ООО "Вторсырье" не представило, равно как и налоговой отчетности с отражением данных хозяйственных операций, а также бухгалтерской документации о постановке печи на учет.

ООО "Вторсырье" представило письменное мнение, в соответствии с которым в 2017 году приобрело у ООО "Паритет" печь плавильную типа РНП-3, в дальнейшем ООО "Вторсырье" произвело отчуждение данного имущества в пользу ООО "Приоритет", путем зачета взаимных требований и передачи его в собственность ООО "Приоритет". Первичные документы на данную печь не сохранились, указанная печь поступила в собственность ООО "Приоритет" на законном основании. (т. 3 л.д. 120).

Между тем, само по себе указание на передачу товара в отсутствие у обеих сторон первичных бухгалтерских документов не позволяет прийти к выводу о факте передачи товара.

ИП Поповым А.В. на мнение ООО "Вторсырье" заявлено ходатайство о фальсификации сведений в нем изложенных (т. 4 л.д. 18).

При этом суд правомерно учел обстоятельства, приводимые ИП Поповым А.В. относительно достоверности представленного ООО "Вторсырье" письменного мнения, в том числе, ввиду наличия взаимосвязи между ООО "Вторсырье" и ООО "Приоритет" (в частности, директор ООО "Вторсырье" Чернов Р.В. является сыном участника ООО "Приоритет" Чернова В.Н.) (т.4, л.д. 15-18).

С учетом изложенного, при заключении договора купли-продажи от 03.08.2020 ООО "Приоритет" был допущен обман контрагента - ИП Попова А.В. относительно факта принадлежности товара и наличия у продавца права на продажу товара.

ООО "Приоритет" указывает на пропуск срока исковой давности для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу указанных выше норм, применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

К оспоримым относятся сделки, предусмотренные в статьях 177, 178 и 179 ГК РФ.

Сделки, предусмотренные статьями 10, 168, 170 ГК РФ, являются ничтожными.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О том, что ООО "Приоритет" не является собственником спорной печи ИП Попову А.В. стало известно при рассмотрении настоящего дела в июне 2023 г. после того, как ООО "Приоритет" не представило в судебное заседание от 20.06.2023 доказательств о подтверждении права собственности на спорную печь.

Таким образом, срок исковой давности для подачи ИП Попов А.В. встречного искового заявления не пропущен. Основания для применения срока исковой давности отсутствуют.

При этом вопреки доводу ООО "Приоритет", закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (пункт 99 Постановления N 25).

Пункт 2 статьи 167 ГК РФ устанавливает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Договор купли-продажи оборудования от 03.08.2020 нарушает права ИП Попова А.В. и повлек неблагоприятные для него последствия в виде утраты денежных средств, оплаченных за непереданное ООО "Приоритет" в распоряжение ИП Попову А.В. оборудование.

С учетом изложенного, встречные исковые требования ИП Попова А.В, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 25 при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Согласно пункту 7 указанных разъяснений, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Само по себе заявление ИП Поповым А.В. иска о признании сделки недействительности и применении последствий ее недействительности не может быть признано злоупотреблением правом.

Для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Доказательства того, что ИП Попов А.В. действовал исключительно с целью причинить вред ООО "Приоритет" не представлены (статья 10 ГК РФ).

Поскольку иные доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2023 по делу N А76-40065/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

М.В. Корсакова А.П. Скобелкин