Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 г. N 01АП-9890/19 по делу N А43-10186/2018

город Владимир

26 января 2022 г.

Дело N А43-10186/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Лукьянова Михаила Михайловича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2021 по делу N А43-10186/2018, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Разуванова Романа Анатольевича о проведении процессуального правопреемства - замене публичного акционерного общества "Сбербанк России" на заявителя в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АльфаТранс" (ОГРН 1103334001616, ИНН 3334015975),

при участии:

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Барабиной Е.А. на основании доверенности от 10.07.2019 сроком действия по 17.05.2022, выданной в порядке передоверия на основании доверенности от 17.05.2019 N 2Г сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АльфаТранс" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился индивидуальный предприниматель Разуванов Роман Анатольевич (далее - ИП Разуванов Р.А.) с заявлением о проведении процессуального правопреемства - замене публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) на заявителя в реестре требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 30.07.2021 в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, единственный участник должника - Лукьянов Михаил Михайлович обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор уступки прав требований от 29.06.2020 N 1 не содержит положений, согласно которым основной долг переходит к ИП Разуванову Р.А. без перехода прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства со стороны Общества. Заявитель полагает, что отсутствие в договоре указания на спорные договоры поручительства не означает отсутствие перехода прав требования по данным обеспечительным договорам. Отмечает, что определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2021 по делу N А82-1372/2018 в рамках дела о банкротстве Лукьянова М.М. ИП Разуванов Р.А. уже признан обладателем прав требований по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "МТК" и Лукьянова М.М., обеспеченным в том числе поручительством Общества.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, в именно положения статей 361, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Банк в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника Кожокин Илларион Тимофеевич (далее - конкурсный управляющий) в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда - без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением Банка), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, решением от 30.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Сергеева Т.В., о чем в газете "Коммерсантъ" от 25.08.2018 N 153 опубликовано сообщение. Определением от 12.10.2021 Сергеева Т.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; определением от 26.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Кожокин И.Т.

Между Банком (цедентом) и ИП Разувановым Р.А. (цессионарием) заключен договор уступки прав (требований) от 29.06.2020 N 1, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к индивидуальному предпринимателю Лукьянову Михаилу Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью "МТК" (далее - Должник 2, ООО "МТК"), совместно именуемым в дальнейшем должники, в общей сумме 35 615 082 руб. 02 коп., вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.08.2013 N 8611/0300/9993 в редакции всех дополнительных соглашений к нему в сумме 8 304 884 руб. 08 коп., договора об открытии невозобновляемой кредитной лини и от 13.03.2017 N 8611F4163Z7Q1R1YW1WZ2U в редакции всех дополнительных соглашений к нему в сумме - 21 104 049 руб. 05 коп., договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.06.2014 N 1221/8611/0300/075/14 в редакции всех дополнительных соглашений к нему в сумме - 2 019 779 руб. 16 коп., договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.06.2017 N 8611G3YV5XQQ1Q1RL2WZ3F в редакции всех дополнительных соглашений к нему в сумме - 4 186 369 руб. 73 коп.

Согласно пункту 1.2 договора цессии, одновременно с передачей прав (требований) по кредитным договорам уступаются права по части обязательств, обеспечивающих исполнение кредитных договоров, указанных в приложении N 2.

В оплату стоимости (цены) уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего расчетного счета, указанного в пункте 6.2 договора, перечислить на счет цедента, указанный в пункте 6.1 договора, денежные средства в сумме 21 000 000 руб. Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме (пункты 2.1 и 2.3 договора).

Определением от 07.08.2018 требования Банка в размере 50 431 404 руб. 80 коп. включены в реестр требований кредиторов Общества.

Предметом заявления ИП Разуванова Р.А. является требование о проведении процессуального правопреемства - замене Банка на заявителя в реестре требований кредиторов должника.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

В рассмотренном случае заявление ИП Разуванова Р.А. основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 29.06.2020 N 1.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 431, 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

По условиям пункта 1.2 договора цессии, одновременно с передачей прав (требований) по кредитным договорам уступаются права по части обязательств, обеспечивающих исполнение кредитных договоров, указанных в приложении N 2.

При этом, в приложение N 2 не включены требования по обеспечительным договорам к Обществу.

Принимая во внимание буквальное толкование условий пункта 1.2 договора и приложение N 2, договором уступки прав требований от 29.06.2020 N 1 не предусмотрена передача прав требований по обеспечительным договорам, заключенным между Банком и Обществом в обеспечение обязательств по кредитным договорам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия договора уступки прав требования (цессии) от 29.06.2020 N 1, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ИП Разуванова Р.А..

Довод жалобы о том, что отсутствие в договоре указания на спорные договоры поручительства не означает отсутствие перехода прав требования по данным обеспечительным договорам, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Так, в договоре уступки прав требований от 29.06.2020 N 1 (пункты 1.1 и 1.2 договора) сторонами определен исчерпывающий перечень прав требований переданных Банком ИП Разуванову Р.А. При этом, договор не содержит каких-либо оговорок относительно объема переданных прав требования, из которых следовало бы намерение Банка передать цессионарию права требования по обеспечительным договорам Общества.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции учитывает, что в настоящее время Банк является кредитором должника с суммой 14 161 950 руб. 79 коп. (часть суммы 36 269 454 руб. 01 коп. исключена на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2021). Банк остается кредитором должника, в связи с чем вправе претендовать в распределении средств от реализации конкурсной массы в размере, пропорциональном включенным требованиям. Следовательно, довод заявителя жалобы о том, что Банк неправомерно претендует на получение средств от реализации конкурсной массы, является неправомерным, противоречит нормам Закона о банкротстве.

Вопреки позиции заявителя жалобы, нарушений норм материального и процессуального права, равно как неправильное их применение судом первой инстанции не допущено.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2021 по делу N А43-10186/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лукьянова Михаила Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис