Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2022 г. N 14АП-10079/21 по делу N А13-8488/2020

г. Вологда

01 февраля 2022 г.

Дело N А13-8488/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника ОЙЛ" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 октября 2021 года по делу N А13-8488/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройснаб" (далее - заявитель, ООО "Стройснаб") обратилось 06.07.2020 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Светлый Дом-Клининг" (162626, Вологодская область, город Череповец, улица Батюшкова, дом 1, помещение 2; ОГРН 1083528017430; далее - должник, Общество, ООО "Светлый Дом-Клининг") как ликвидируемого должника.

Определением суда от 10.07.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Светлый Дом-Клининг", назначено судебное заседание.

Решением суда от 23.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна.

Определением суда от 24.11.2020 Мельникова Ю.А. освобождена с 24.11.2020 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Светлый Дом-Клининг", конкурсным управляющим Общества утверждена Сосипатрова Марина Леонидовна.

Конкурсный управляющий обратился 08.04.2021 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Ника ОЙЛ" (адрес: 162610, Вологодская область, город Череповец, улица Ленина, дом 110, корпус б, офис 304н; ОГРН 1183525039290, ИНН 3528296697; далее - ООО "Ника ОЙЛ") о признании недействительным договора от 01.05.2020 к договору лизинга от 21.03.2018 N 1754224-ФЛ/ЧРП-18, заключенного должником и ООО "Ника ОЙЛ", применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 2 083 000 руб. 33 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан" (далее - АО "Лизинговая компания "Европлан").

Определением суда от 14.10.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

ООО "Ника ОЙЛ" с судебным актом не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит суд его отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что оспариваемая сделка - это передача прав и обязанностей по договору лизинга (финансовая аренда). Предъявляемые финансовые требования к ООО "Ника ОЙЛ" приравниваются к рыночной стоимости автомобиля. ООО "Ника ОЙЛ" никогда не являлась собственником спорного автомобиля. Судом ошибочно учитываются лизинговые платежи как выкупные.

Конкурсный управляющий в отзыве просит обжалуемое определение оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Светлый Дом-Клининг" и ООО "Ника ОЙЛ" заключили договор уступки прав и обязанностей от 01.05.2020 к договору лизинга от 21.03.2018 N 1754224-ФЛ/ЧРП-18, в соответствии с которым должник уступил ООО "Ника ОЙЛ" права и обязанности по договору лизинга от 21.03.2018 N 1754224-ФЛ/ЧРП-18 в отношении автомобиля Lexus RX300, заключенному Обществом и АО "Лизинговая компания "Европлан".

Оплата по указанному договору не производилась, договором не предусмотрена.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что оспариваемый договор уступки прав и обязанностей от 01.05.2020 к договору лизинга от 21.03.2018 N 1754224-ФЛ/ЧРП-18 заключен по цене ниже рыночной, нарушает права кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве правового обоснования своих доводов сослался на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 01.05.2020, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (10.07.2020).

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления N 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Какая-либо оплата по указанному договору не предусмотрена, не производилась.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции назначалась судебная оценочная (первичная) экспертиза.

Вопреки доводам жалобы, в соответствии с экспертным заключением от 26.07.2021 рыночная стоимость права требования по договору уступки составляет на дату заключения оспариваемого договора 2 083 000 руб.

О проведении повторной экспертизы податель жалобы не заявил, не представил подобного ходатайства и на стадии апелляционного рассмотрения дела.

При рассмотрении настоящего спора не были установлены обстоятельства недостоверности данного экспертного заключения либо несоответствия его требованиям законодательства Российской Федерации.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден арбитражным судом за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, условия договора с учетом результатов экспертизы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд, на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, с учетом отсутствия спорного имущества в собственности ООО "Ника ОЙЛ", правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "Ника ОЙЛ" в конкурсную массу должника 2 083 000 руб.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 октября 2021 года по делу N А13-8488/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника ОЙЛ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая