Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 г. N 11АП-186/24 по делу N А72-2542/2023

19 февраля 2024 г.

Дело N А72-2542/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой С.С.,

с участием посредством веб - конференции от Ворониной Анны Александровны - представителя Мишалова А.В., действующего на основании доверенности от 28.03.2023,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Атлант" Колесниковой Натальи Викторовны на решение арбитражного суда Ульяновской области 23.11.2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Атлант"

к Ворониной Анне Александровне

о взыскании убытков,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Атлант" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Ворониной Анне Александровне (далее - ответчик) о взыскании убытков в сумме 989 294 рублей 34 копеек, причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица.

В процессе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общества с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник".

Решением арбитражного суда Ульяновской области 23.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение арбитражного суда Ульяновской области, принять новый судебный акт. Мотивы апелляционной жалобы сводились к тому, что требования о взыскании убытков с руководителя юридического лица подлежали рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Атлант".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и третье лицо, не обеспечившие явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 того же кодекса.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "УК "Атлант" N 1/21 от 27.01.2021 с Ворониной Анной Александровной был заключен трудовой договор N 1/21 от 28.01.2021 с принятием на должность директора общества с ограниченной ответственностью "УК "Атлант" сроком до 27.01.2022. Приказом N 36 от 10.08.2021 трудовой договор N 1/21 от 28.01.2021 прекращен с увольнением Ворониной Анной Александровной с должности директора 13.08.2021.

22.03.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "УК "Атлант" и обществом с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник" был заключен договор возмездного оказания услуг, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник" (исполнитель) обязуется по заданию общества с ограниченной ответственностью "УК "Атлант" (заказчик) оказать услуги по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов, находящихся под управлением общества с ограниченной ответственностью "УК Атлант".

В соответствии с пунктом 5.1. договора стоимость услуги составляла 409 314 рублей 74 копеек ежемесячно.

Истец в исковом заявлении указывал, что в период с 31.03.2021 по 13.08.2021 с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "УК "Атлант" по этому договору на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник" было перечислено 989 294 рублей 34 копеек.

В связи с тем, что акты выполненных работ, выставленные обществом с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник", не содержали перечня конкретных работ (оказанных услуг) по договору от 22.03.2021, истец не мог установить объемы и виды фактически оказанных исполнителем услуг и выполненных им работ.

Кроме того истец указывал, что заключение данного договора не имело экономически оправданной цели для общества, поскольку на момент заключения договора с обществом с ограниченной ответственностью "СМУ "Жилищник" в штате общества с ограниченной ответственностью "УК "Атлант" имелось необходимое количество специалистов с соответствующей квалификацией для выполнения работ, входящих в компетенцию управляющей компании; с указанными лицами были заключены трудовые договоры и им выплачивалась заработная плата.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 70 за период февраль 2021 - август 2021 года работникам, непосредственно исполняющим обязанности по обслуживанию многоквартирных домов, оплачено 618 676 рублей 46 копеек, в то время как ежемесячная плата по договору с обществом с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник" составляла 409 314 рублей 74 копейки.

При указанных обстоятельствах истец полгал, что договор, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник", является сделкой, совершенной на невыгодных условиях, а в действиях Ворониной А.А. усматривает признаки неразумности и недобросовестности, противоречащие основной цели деятельности коммерческой организации - извлечение прибыли. По мнению истца, такими действиями Ворониной А.А., в качестве директора общества, юридическому лицу был причинен ущерб в размере 989 294 рубля 34 копейки, ставший предметом судебного иска по настоящему делу.

Разрешая возникший между сторонами спор в пользу ответчика, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, подлежащие применению, и дал верную оценку доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причинении убытков.

Пунктом Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом следует иметь ввиду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Силу пункта 2 вышеуказанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 Постановления добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что общество, руководство которым осуществлял ответчик, являлось управляющей организацией, обслуживающей многоквартирные дома. В этой связи привлечение им к оказанию услуг и выполнению работ в рамках управления многоквартирным домом организации, фактически выполнявшей действия, охватываемые текущим ремонтом и содержанием имущества многоквартирного дома, соотносилось с целевым характером основной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "УК "Атлант".

При этом судом первой инстанции была дана оценка масштабу деятельности истца, не сопоставимому с его собственными ресурсными возможностями, что требовало привлечения им дополнительных ресурсов для оказания принятых на себя обязательств управляющей организации, чем и было обусловлено заключение спорного договора с обществом с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник". Суд также проанализировал финансовую составляющую данной сделки и пришел к выводу о ее экономической выгодности для истца.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила признать действия директора общества с ограниченной ответственностью "УК "Атлант", заключившего договор с обществом с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник", рациональными и разумными с точки зрения осуществления эффективной хозяйственной деятельности коммерческой организации, принявшей на себя обязательства по созданию нормальных условий для жизнеобеспечения значительного количества собственников помещений в многоквартирном доме.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не было представлено достаточных доказательств противоправного поведения ответчика, приведшего к возникновению убытков у общества с ограниченной ответственностью "УК Атлант" в результате заключения договора от 22.03.2021 с обществом с ограниченной ответственностью "СМУ Жилищник".

Довод апелляционной жалобы о допущенном судом первой инстанции процессуальном нарушении, выразившемся в рассмотрении спора вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "УК "Атлант", отклоняется апелляционным судом, как не учитывающий конкретные обстоятельства рассмотрения данного дела и дела о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

На основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с Федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве. Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 68 постановления от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), разъяснил, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника, по корпоративным основаниям (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

По смыслу данных разъяснений, а также положений пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование о взыскании убытков с руководителя юридического лица подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве в том случае, если оно предъявлено после введения первой процедуры банкротства.

Из материалов дела следует и установлено судами, что на дату подачи настоящего искового заявления обществом с ограниченной ответственностью "УК "Атлант" в отношении указанного юридического лица еще не была возбуждена процедура банкротства.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет понятия вреда, причиненного имущественным правам кредиторов как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что настоящий иск не направлен на защиту законных прав и интересов кредиторов должника, по сути, между участниками должника возник гражданский спор, при этом требования истца основаны на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены до введения первой процедуры банкротства, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции верно применил нормы процессуального права и рассмотрел настоящее исковое заявление в рамках общего искового производства. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении арбитражного суда Поволжского округа от 24.04.2023 N Ф06-3111/2023 по делу N А55-21820/2022.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Понесенные истцом при предъявлении апелляционной жалобы расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 рублей относятся на него в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат возмещению за счет ответчика, в пользу которого принят настоящий судебный акт.

руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Ульяновской области 23.11.2023 по делу N А72-2542/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Р. Сафаева

Судьи

О.В. Барковская С.А. Кузнецов