|
04 февраля 2022 г.
|
Дело N А56-24122/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,
при участии:
от истцов: 1), 3), 4) представитель Белова К.В. по доверенности от 05.03.2021;
2) представитель Прудыус С.А.по доверенности от 15.01.2022;
от ответчика: представитель Рыжиков А.М. по доверенности от 19.01.2022;
от 3-го лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-37649/2021, 13АП-37651/2021, 13АП-37654/2021, 13АП-37656/2021) Глошкина Олега Константиновича, Журавлева Андрея Ивановича, Сурина Андрея Игоревича, Хавкина Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу N А56-24122/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску
1) Глошкина Олега Константиновича; 2) Журавлева Андрея Ивановича; 3) Сурина Андрея Игоревича; 4) Хавкина Юрия Анатольевича
к Валиеву Марату Ахмедовичу
3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Штрих групп"
о признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Глошкин Олег Константинович, Журавлев Андрей Иванович, Сурин Андрей Игоревич, Хавкин Юрий Анатольевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Валиеву Марату Ахмедовичу с требованиями:
- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы Сиваковой Г.И., зарегистрирован в реестре: N 77/686-н/77-2020-4-1134, заключенный между Валиевым Маратом Ахмедовичем и гр. Глошкиным Олегом Константиновичем;
- применить последствия его недействительности: взыскать с Валиева Марата Ахмедовича в пользу Глошкина Олега Константиновича денежные средства в размере 6 000 000 руб.;
- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы Сиваковой Г.И., зарегистрирован в реестре: N 77/686-н/77-2020-4-1133, заключенный между Валиевым Маратом Ахмедовичем и гр. Хавкиным Юрием Анатольевичем;
- применить последствия его недействительности: взыскать с Валиева Марата Ахмедовича в пользу Хавкина Юрия Анатольевича денежные средства в размере 6 000 000 рублей;
- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы Сиваковой Г.И., зарегистрирован в реестре: N 77/686-н/77-2020-4-1132, заключенный между Валиевым Маратом Ахмедовичем и гр.Журавлевым Андреем Ивановичем;
- применить последствия его недействительности: взыскать с Валиева Марата Ахмедовича в пользу Журавлева Андрея Ивановича денежные средства в размере 6 000 000 рублей;
- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы Сиваковой Г.И., зарегистрирован в реестре: N 77/686-н/77-2020-4-1135, заключенный между Валиевым Маратом Ахмедовичем и Суриным Андреем Игоревичем;
- применить последствия его недействительности: взыскать с Валиева Марата Ахмедовича в пользу Сурина Андрея Игоревича денежные средства в размере 6 000 000 руб.
ООО "Штрих групп" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истцы, не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционных жалоб истцы указали, что суд первой инстанции не дал оценки, имеющимся в деле доказательствам, в том числе: представленной истцами переписки с ответчиком, нотариально удостоверенным заявлениям истцов о кабальности сделок, совершенных у нотариуса в день подписания оспариваемых договоров купли-продажи, свидетельствующих о том, что Ответчик ставил в зависимость предоставление своего поручительства и подписание решения учредителей о заключении договоров кредита с целью реструктуризации задолженности с покупкой истцами у него его доли в обществе за указанную им цену, а также срок совершения сделок.
Кроме того, податели жалоб указали, что срок погашения первоначального обязательства перед ПАО "Сбербанк" наступал 17.10.2020, то есть за один день до подписания оспариваемых договоров купли-продажи, при этом требование Валиева М.А. было направлено истцам 05.10.2020, то есть за 12 дней до наступления даты погашения кредита по имеющемуся обязательству (17.10.2020), в связи с чем у истцов не было времени для принятия решения о кредитовании в иных организациях либо вовсе отказа от заключения договоров, однако суд первой инстанции, по мнению подателей жалобы, не дал должной правовой оценки этим обстоятельствам на предмет признания их тяжелыми и непредвиденными, для своевременного устранений которых истцы не имели никакой возможности. В этой связи податели жалоб также полагают неверным выводы суда о том, что истцы имели возможность подписать иные кредитные договоры, либо воздержаться от их заключения в такой короткий срок для принятия решения, поскольку ответчик называл основным условием предоставления его поручительства, а также залогов, которые будет требоваться любым иным кредитором при реструктуризации задолженности общества. Как указывают истцы, судом первой инстанции не было учтено, что они были вынуждены совершить оспариваемые сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, о чем было известно ответчику, который является участником группы компаний "Штрих-М", а его сын до 31.12.2020 являлся финансовым директором группы компаний "Штрих-М" и генеральными директором ООО "Штрих групп".
Помимо этого, податели жалоб указали, что при выходе из состава участников ООО "Штрих групп" в 2020 году действительная стоимость доли ответчика в уставном капитале Общества равнялась "0", а стоимость приобретенной истцами у ответчика доли в сумме составляющая 155 000 000 руб. не соразмерна ее действительной стоимости, при этом приобретая у ответчика доли в Обществе на вышеназванных условиях сами истцы не будут иметь возможность получить аналогичную стоимость долей при выходе из Общества или реализовать их на рынке по аналогичной цене.
Кроме того, податели жалоб указали, что суд не дал оценки доводам истцов о тяжелом имущественном положении и отсутствии соответствующей финансовой возможности за свой счет производить расчет по указанным сделкам, о чем не мог не знать ответчик, при этом истцы были вынуждены заимствовать денежные средства у других лиц с целью погашения обязательств перед ответчиком до подписания соответствующих договоров реструктуризации, а также вследствие кабальных условий оспариваемых сделок о штрафах и неустойке.
18.01.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Валиев М.А. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истцов доводы апелляционных жалоб поддержали, просили решение суда отменить, просили приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к апелляционной жалобе Сурина А.И. (N 2-5), а также платежные поручения, подтверждающие оплату Суриным А.И. 6 000 000 руб. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" от 16.10.2020.
Представитель ответчика по доводам апелляционных жалоб и против приобщения в материалы дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе Сурина А.И., возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу; не возражал против приобщения в материалы дела платежных поручений.
ООО "Штрих групп", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Рассмотрев ходатайство Сурина А.И. о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе N 2-5) определением от 26.01.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд, принимая во внимание, что истец несет бремя доказывания обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска, изначально формируя объем доказательственной базы по делу, отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, часть из которых (приложение N 2, 5) не представлялась в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства, а другая часть (приложения N 3, 4) дублирует материалы дела (т. 3, л.д. 14-15, т. 4, л.д. 11-12).
При этом, апелляционный суд также отмечает, что вопреки доводам подателей жалоб суд первой инстанции не отказывал истцам в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств, свидетельствующих о финансовом положении истцов, поскольку истцы соответствующие ходатайства не были заявлены в суде первой инстанции.
В ходе судебного разбирательства (в судебном заседании) истцами было заявлено только ходатайство об отложении рассмотрения дела, в обоснование которого истцы сослались на необходимость предоставления доказательств, подтверждающих заемную природу денежных средств, направленных на выкуп долей. При этом суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства истцов об отложении рассмотрения дела, обоснованно указал, что исковое заявление было принято к производству определением суда от 01.04.2021 и у истцов было более трех месяцев от даты принятия иска к производству до даты рассмотрения дела по существу, в связи с чем у истцов имелся достаточный период времени для сбора и предоставления доказательств в материалы дела.
По правилам части 2 статьи 9 АПК РФ неблагоприятные последствия ввиду несовершения процессуальных действий для формирования доказательственной базы по иску несет сторона, обязанная представить доказательства в обоснование своих требований.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Глошкин О.К., Журавлев А.И., Сурин А. И., Хавкин Ю.А. и Валиев М.А являлись участниками ООО "Штрих групп" (далее также Общество) в следующих размерах в уставном капитале: Глошкин О.К. - 14 %; Журавлев А.И. - 14%; Сурин А. И. - 14%; Хавкин Ю.А. - 14%; Валиев М.А. - 14%.
Общество является учредителем и единственным участником ООО "ТНЦ Измеритель" (115191, Москва, переулок Холодильный, дом 3, корпус 1 строение 3, п 14 эт 2 п iv ком 20, ОГРП: 1037739330530, ИПП: 7726291497), оба юридических лица входят в группу компаний "Штрих-М".
У ООО "ТНЦ Измеритель" как юридического лица, входящего в группу "Штрих-М", имелись кредитные обязательства перед ПАО Сбербанк России по Договору N 6396 об открытии кредитной линии от 18.04.2019 на сумму 1 млрд. рублей и сроком погашения 17.10.2020; по Генеральному соглашению N 6915 об открытии кредитной линии от 05.08.2019 на сумму 800 млн. рублей и сроком погашения 04.02.2021. Указанные кредитные договоры обеспечивались поручительством Глошкина О.К., Журавлева А.И., Сурина А. И., Хавкина Ю.А., Валиева М.А.
В связи с изменением кредитной ставки и изменением рыночных условий, учитывая приближающийся срок окончания кредита, участники компаний приняли решение о реструктуризации задолженности перед ПАО Сбербанк России.
Как указывают истцы, участники решили реструктуризировать задолженность путём заключения новых договоров об открытии кредитной линии на срок до 2023 и погашением указанными заёмными средствами задолженности перед ПАО Сбербанк России по договорам об открытии кредитной линии N 6915 от 05.08.2019 и N 6396 от 18.04.2019.
Как следовало из требований банков к заключению новых договоров с ООО "ТНЦ Измеритель", заключение кредитных договоров возможно при условии предоставления обеспечения в виде поручительства участников компаний, входящих в группу "Штрих-М", включая поручительство Валиева М.А. и всех Истцов.
После предварительного одобрения банками предоставления группе "Штрих-М" кредитной линии, Валиев М. А., являясь участником компаний группы "Штрих-М", отказался от подписания договоров и иных документов, связанных с реструктуризацией, до заключения с ним соглашения о выкупе его долей в компании группы "Штрих М" за 302 705 650 руб. с выплатой указанной суммы в течение 6 месяцев.
Истцы заключили с Валиевым М.А. следующие сделки купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп":
- между Глошкиным Олегом Константиновичем и Валиевым М.А. заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" от 16.10.2020;
- между Хавкиным Юрием Анатольевичем и Валиевым М.А. заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" от 16.10.2020;
- между Журавлевым Андреем Ивановичем и Валиевым М.А. заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" от 16.10.2020;
- между Суриным Андреем Игоревичем и Валиевым М.А. заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" от 16.10.2020;
Полагая, что заключенные Договоры купли-продажи являются недействительными как кабальные сделки, совершенные с принуждением истцов к заключению договоров против их воли и под давлением, связанным с возможностью банкротства ООО "ТНЦ Измеритель" и всех участников, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 179, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, изложенными в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в пунктах 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям статьи 179 ГК РФ, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные.
Для признания сделок кабальными применительно к пункту 3 статьи 179 ГК РФ необходимо доказать: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего, крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки, причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; а также осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказали наличие совокупности признаков кабальности оспариваемых договоров.
Так, под тяжелыми жизненными обстоятельствами понимаются такие, которые сторона не смогла бы преодолеть иначе как посредством заключения данного договора, при этом для признания сделки кабальной необходимо, чтобы тяжелые обстоятельства являлись неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным.
Потребность в денежных средствах (как у Общества, так и у истцов) сама по себе не является стечением тяжелых обстоятельств, при этом наличие задолженности перед кредиторами (в том числе по непогашенным кредитам) не может являться тяжким обстоятельством для целей признании сделки недействительной как кабальной.
Наличие задолженности у ООО "НТЦ Измеритель" не являлись неожиданными или непредотвратимыми обстоятельствами, поскольку истцам было известно заранее о сумме кредита, полученного от ПАО "Сбербанк", сроках кредита и условиях возврата. Доказательств того, что обстоятельства по возврату кредита являлись для них неожиданными и непредвиденными истцами не представлено.
В этой связи, является правомерным вывод суд первой инстанции о том, что истцами не доказано обстоятельство подписания договоров вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовался ответчик. Подписание договоров с различными кредитными организациями не означает отсутствие у Истцов возможности подп
