Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 05АП-8113/21 по делу N А24-6116/2020

г. Владивосток

03 февраля 2022 г.

Дело N А24-6116/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.П. Васильевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Блудова Александра Валентиновича,

апелляционное производство N 05АП-8113/2021,

на решение от 22.10.2021 судьи О.Н. Бляхер

по делу N А24-6116/2020 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Блудова Александра Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "ГолдАртМаркет"

(ИНН 4102010661, ОГРН 1114177004358)

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 5 253 996 рублей 48 копеек,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: адвокат Баранков Ю.О., по доверенности от 15.04.2020,

УСТАНОВИЛ:

Блудов Александр Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГолдАртМаркет" (далее - общество, ООО "ГолдАртМаркет") о выплате 5 253 996 рублей 48 копеек действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.10.2021 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что, поскольку заключенные между Блудовым А.В. и Сакуном А.М. соглашения были признаны недействительными в судебном порядке, то обстоятельства, изложенные в данных соглашениях, в том числе, о признании истцом своих противоправных действий, не могут являться основанием для лишения его права на действительную стоимость доли. Считает, что обстоятельства корпоративного конфликта трактуются судом в пользу Сакуна А.М. без учета его противоправных действий.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.02.2022.

В заседание суда 01.02.2022 истец, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явился, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанного лица.

Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, передал суду письменные пояснения, которые в порядке статьи 81 АПК РФ были приобщены к материалам дела.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО "ГолдАртМаркет" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 16.12.2011 с присвоением ОГРН 1114177004358. Участниками общества с момента его создания являлись Блудов А.В. и Сакун А.М. с равными долями в уставном капитале общества - по 50%. Единоличным исполнительным органом общества (директором) являлся Блудов А.В.

Основным видом деятельности общества является розничная торговля ювелирными изделиями в специализированных магазинах. Указанную деятельность общество осуществляло в арендованном по договору аренды N 1-М15 от 10.01.2012 нежилом помещении (магазин "Ювелирный"), расположенном в подвале многоквартирного жилого дома по адресу: Камчатский край, г. Вилючинск, ул. Мира, дом 15,

В конце 2015 года участники общества вступили в длительный корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными актами как арбитражных судов, так и судов общей юрисдикции.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 05.12.2018 по делу N А24-7228/2018 принято к производству заявление Чистяковой Ю.А. о признании ООО "ГолдАртМаркет" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.02.2019 (дата объявления резолютивной части определения) по делу N А24-7228/2018 в отношении ООО "ГолАртМаркет" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Янгирова Ирина Радиславовна.

В марте 2019 участники общества пришли к соглашению о завершении корпоративного конфликта.

Так, 17.03.2019 Сакун А.М. и Блудов А.В. провели внеочередное общее собрание ООО "ГолАртМаркет", на котором приняли решение инициировать примирительные процедуры, направленные на сохранение деловых и партнерских отношений, прекращение корпоративных споров, прекращение дела о несостоятельности (банкротстве) общества, возобновить деятельность общества, прекратить полномочия генерального директора Блудова А.В. по собственному желанию с 17.03.2019 и избрать генеральным директором Сакуна А.М.

Кроме этого, 17.03.2019 Сакун А.М. и Блудов А.В. подписали Соглашение об урегулировании корпоративного спора согласно действующему праву и обычаям делового оборота (далее - Соглашение от 17.03.2019), в котором отразили результаты инвентаризации, определили способы погашения взаимных обязательств, урегулировали все финансовые обязательства, в том числе, распределили активы и пассивы общества с учетом удерживаемых сторонами ювелирных изделий, а также определили необходимость смены генерального директора, выхода Блудова А.В. из общества и выплате Блудову А.В. действительной стоимости его доли в размере ее номинальной стоимости, установленной уставом (составляла 5 000 рублей). К указанному соглашению участники подписали дополнительное соглашение о неконкуренции, а также каждый из участников подписал декларацию об урегулировании претензий.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.04.2019 по делу N А24-1636/2017 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "ГолдАртМаркет" в лице Сакуна А.М. и ИП Блудовым А.В., в пункте 2 которого указано, что Блудов А.В. признает конфликт интересов между деятельностью ИП Блудова А.В. и ООО "ГолдАртМаркет", признает осуществление в 2016-2019 деятельности ИП Блудова А.В. на базе активов ООО "ГолдАртМаркет"; признает конкурентный характер указанной деятельности. Блудов А.В. признает недобросовестность своих действий в должности генерального директора ООО "ГолдАртМаркет", вопреки уставу общества, трудовому договору, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

18.04.2019 участники провели очередное общее собрание общества, зафиксировав в протоколе все те решения, которые отражены в Соглашении от 17.03.2019.

15.06.2019 Блудов А.В. и Сакун А.М. подписали Соглашение об урегулировании финансовых обязательств сторон: о выплате Блудову А.В. действительной стоимости доли участника ООО "ГолдАртМаркет" в связи с выходом из общества (далее - Соглашение от 15.06.2019), согласно которому, помимо прочего, стороны зафиксировали факт принадлежности обществу права аренды магазина "Ювелирный", а также определили, что действительная стоимость доли Блудова А.В. составляет 5 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 13.07.2019 по делу о несостоятельности (банкротству) общества (N А24-7228/2018) утверждено мировое соглашение в редакции, принятой на собрании кредиторов 10.06.2019, производство по делу о банкротстве прекращено.

Задолженность ООО "ГолдАртМаркет" перед кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов составляла:

- требования ООО "ПСК "Гранит" - 12 386 834, 61 руб.;

- требования АО "Россельхозбанк" - 198 035, 09 руб.

Условиями мирового соглашения предусмотрено погашение обществом задолженности перед конкурсными кредиторами в размере 100% от общей суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов, в течение 24 месяцев равными платежами за счет дохода от хозяйственной деятельности общества по основным видам деятельности.

15.07.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором Блудов А.В. и Сакун А.М. приняли решение, что Блудов А.В. выходит из состава участников ООО "ГолдАртМаркет" с выплатой действительной стоимости доли; по соглашению сторон рыночная стоимость доли с учетом согласованного распределения активов между участниками на основании Соглашения от 17.03.2019 согласована сторонами и признана равной по ее номинальной стоимости, определенной уставом общества, то есть 5 000 рублей.

Однако, несмотря на указанные выше соглашения, договоренности и решения, зафиксированные в протоколах собраний участников, корпоративный конфликт мирным путем не разрешился.

Как утверждал Сакун А.М., Блудов А.В. уклонился от реализации договоренностей и продолжал, как индивидуальный предприниматель, осуществлять деятельность в магазине "Ювелирный", чем способствовал эскалации конфликта.

Указанные обстоятельства побудили общество обратиться 17.10.2019 в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Блудову А.В. об обязании освободить помещение магазина "Ювелирный".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 08.09.2020 по делу N А24-7734/2019 указанный иск удовлетворен, суд обязал Блудова А.В. в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу освободить помещения магазина "Ювелирный", передав их обществу.

24.12.2020, полагая, что общество не выплатило ему действительную стоимость доли, Блудов А.В. обратился в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим иском.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицируются судебной коллегией как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Статьей 8 Закона об ООО предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок выхода участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об ООО, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Из вышеизложенных положений закона следует, что общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в срок, установленный уставом общества, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.

Вместе с тем, согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона ООО, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 10254/10, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Впоследствии такая правовая позиция неоднократно поддерживалась Верховным Судом Российской Федерации (определения от 25.10.2016 N 305-ЭС14-3242, от 28.09.2017 N 306-ЭС17-13132, от 28.09.2017 N 306-ЭС17-13132, от 09.01.2019 N 310-ЭС18-21936, от 06.09.2018 N 308-ЭС18-12783).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в том числе в постановлении от 12.03.2001 N 4-П, определении от 19.10.2010 N 1279-О-О, положения абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве направлены на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов.

Таким образом, положениями абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливается особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключающий при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Как было установлено выше, определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.02.2019 (дата объявления резолютивной части определения) по делу N А24-7228/2018 в отношении ООО "ГолАртМаркет" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Янгирова Ирина Радиславовна.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 13.07.2019 по делу о несостоятельности (банкротству) общества (N А24-7228/2018) утверждено мировое соглашение в редакции, принятой на собрании кредиторов 10.06.2019, производство по делу о банкротстве прекращено.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.04.2021 по делу N А24-7228/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества ввиду неисполнения обществом условий мирового соглашения суд расторг вышеназванное мировое соглашение, возобновил производство по делу о банкротстве, ввел процедуру наблюдения.

Таким образом, настоящий иск Блудова А.В. о взыскании действительной стоимости доли подан в суд 24.12.2020, после возбуждения дела о банкротстве (05.12.2018), после вынесения арбитражным судом определения о введении отношении общества процедуры наблюдения (18.02.2019), которая была возобновлена (определением от 22.04.2021) после расторжения мирового соглашения.

На основании изложенного, обстоятельством, препятствующим установлению действительной стоимости доли истца и ее взыскания в его пользу, является введение в отношении общества процедуры банкротства.

С введением наблюдения в отношении общества и всех последующих процедур не допускается удовлетворение требований о выплате действительной стоимости доли лиц, ранее являвшихся участниками общества-должника, которые вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, учитывая, что требования истца по настоящему делу заявлены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества и введения процедуры наблюдения (определение Верховного Суда РФ от 06.09.2018 N 308-ЭС18-12783).

Кроме того, суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что в действиях истца по подаче настоящего иска усматриваются признаки злоупотребления правом.

Так, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как было установлено судом выше, Блудов А.В. неоднократно в письменной форме подтверждал, что действительная стоимость его доли при его выходе из состава общества равна ее номинальной стоимости, установленной уставом, то есть 5 000 рублей.

Такое согласие отражено в Соглашениях участников общества от 17.03.2019 и 15.06.2019, протоколах общего собрания общества от 18.04.2019 и 15.07.2019, подписанных, в том числе, Блудовым А.В. без замечаний и возражений.

В частности, согласно протоколу внеочередного общего собрания общества от 15.07.2019, Блудов А.В. и Сакун А.М. приняли решение, что Блудов А.В. выходит из состава участников ООО "ГолдАртМаркет" с выплатой действительной стоимости доли; по соглашению сторон рыночная стоимость доли согласована сторонами и признана равной ее номинальной стоимости, определенной уставом общества, то есть 5 000 рублей.

Указанные действия участников общества, как было установлено выше, были совершены в порядке разрешения сложившегося между ними корпоративного конфликта, возникшего по причине недобросовестных действий истца по осуществлению им своей предпринимательской деятельности на базе активов общества в отсутствие согласования второго участника общества.

Данные обстоятельства были признаны самими истцом, в том числе, в мировом соглашении, утвержденном вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.04.2019 по делу N А24-1636/2017.

Неправомерное осуществление Блудовым А.В. деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в арендованном обществом помещении магазина "Ювелирный" неоднократно устанавливалось во вступивших в законную силу судебных актах, вынесенных в рамках рассмотрения требований ООО "ГолдАртМаркет" к ИП Блудову А.В. о взыскании неосновательного обогащения за фактическое пользование помещением магазина (арбитражные дела N N А24-3557/2020, А24-3559/2020, А24-5080/2020, А24-5076/2020, А24-4863/2020, А24-4861/2020, А24-4913/2020, А24-4857/2020, А24-4914/2020, А24-4915/2020, А24-4854/2020, А24-4851/2020, А24-6122/2020, А24-6125/2020, А24-6126/2020, А24-6127/2020, А24-6130/2020, А24-6131/2020, А24-6132/2020, А24-6133/2020, А24-6134/2020, А24-6135/2020, А24-6136/2020, А24-6140/2020, А24-6142/2020, А24-6237/2020, А24-6238/2020, А24-6239/2020, А24-6240/2020).

Однако, несмотря на предпринятые участниками общества меры по урегулированию корпоративного конфликта в ООО "ГолдАртМаркет", в том числе, путем выхода истца из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли в размере 5 000 рублей, согласованной сторонами, Блудов А.В., вопреки принятым решениям, продолжил осуществлять свою предпринимательскую деятельность в магазине "Ювелирный", тем самым возобновив вышеназванный корпоративный конфликт.

Указанные недобросовестные действия истца послужили основанием для инициации обществом судебного спора по освобождению помещения магазина "Ювелирный" (дело N А24-7734/2019), в рамках которого решением Арбитражного суда Камчатского края от 08.09.2020 суд обязал Блудова А.В. освободить помещения магазина "Ювелирный", передав их обществу.

Более того, такие действия истца привели к дестабилизации деятельности общества и невозможности осуществлять деятельность в нормальном режиме, что повлекло к невозможности последнего исполнить свои обязательства по погашению кредиторской задолженности в рамках мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Камчатского края от 13.07.2019 по делу о несостоятельности (банкротству) общества (N А24-7228/2018).

Так, определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.04.2021 по делу о несостоятельности (банкротству) общества (N А24-7228/2018) суд расторг вышеназванное мировое соглашение, возобновил производство по делу о банкротстве, ввел процедуру наблюдения, указав, что материалами дела подтверждается неисполнение ООО "ГолдАртМаркет" условий мирового соглашения, задолженность перед ООО "ПСК "Гранит" не погашена в полном объеме, при этом общество указало на отсутствие денежных средств для погашения имеющейся задолженности ввиду того, что хозяйственная деятельность обществом не ведется.

При указанных выше обстоятельствах процессуальное поведение Блудова А.В. по подаче настоящего иска в условиях нарушения им своих же собственных договоренностей, в том числе, о действительной стоимости его доли, а также в условиях корпоративного конфликта, возобновленного в результате неправомерных действий истца, признается судом апелляционной инстанции не соответствующим критерию добросовестности в аспекте ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, поскольку направлено на причинение ущерба обществу, что в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях.

Относительно довода апеллянта о том, что заключенные между Блудовым А.В. и Сакуном А.М. соглашения были признаны недействительными в судебном порядке, в связи с чем обстоятельства, изложенные в данных соглашениях, в том числе, о признании истцом своих противоправных действий, не могут являться основанием для лишения его права на действительную стоимость доли, судебная коллегия установила следующее.

Действительно, решениями Арбитражного суда Камчатского края от 23.11.2020 по делу N А24-2789/2020 и от 12.04.2021 по делу N А24-6118/2020 соглашения от 15.06.2019 и от 17.03.2019 признаны ничтожными сделками соответственно.

Однако из содержания указанных судебных актов усматривается, что оспариваемые соглашения были признаны недействительными в связи с нарушением запрета, установленного статьей 64 Закона о банкротстве - отсутствие согласия временного управляющего Янгировой И.Р. на совершение сделок, включающих условия относительно дивидендов, распределения прибыли, имущества должника и выплате действительной стоимости доли. Также указанные сделки были совершены вопреки принятым в раках дела о банкротстве общества обеспечительным мерам.

Обстоятельство признания истцом своих противоправных действий указанными судебными актами не опровергалось. Более того, такое признание было зафиксировано Арбитражным судом Камчатского края путем утверждения мирового соглашения вступившим в законную силу определением от 16.04.2019 по делу N А24-1636/2017. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, само по себе признание соглашений от 15.06.2019 и от 17.03.2019 ничтожными сделками не может опровергать признание истцом своих противоправных действий, повлекших инициацию корпоративного конфликта, и, как следствие, опровергать наличие в действиях Блудова А.В. по подаче настоящего иска признаков злоупотребления правом.

Позиция подателя жалобы о том, что обстоятельства корпоративного конфликта трактуются судом в пользу Сакуна А.М. без учета его противоправных действий, также не может быть принята судом апелляционной инстанции как противоречащая обстоятельствам дела.

В частности, коллегия принимает во внимание оправдательный приговор Вилючинского городского суда Камчатского края от 12.10.2018, вынесенного в отношении Сакуна А.М. в связи с отсутствием в его деяниях составов преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 170.1 и частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, а именно: заявления настоящих требований после введения в отношении общества процедуры банкротства (наблюдения), а также наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, настоящий иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда апелляционной инстанции не имеется, выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 22.10.2021 по делу N А24-6116/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов Е.Н. Шалаганова