Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 19АП-4685/19 по делу N А14-19839/2017

г. Воронеж

03 февраля 2022 г.

Дело N А14-19839/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.

судей Ботвинникова В.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сократ": Миляевой Т.В., представителя по доверенности N 2/22 от 30.12.2021, паспорт РФ, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Крыша": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Гольцова Сергея Витальевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Борисова Алексея Олеговича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Будылиной (Петровой) Марины Юрьевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Анисимовой Валентины Михайловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Подушкина Ильи Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Бунеевой Людмилы Владимировны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крыша" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 по делу N А14- 19839/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Крыша" (ОГРН 1133668002896, ИНН 3664123950) к обществу с ограниченной ответственностью "Сократ" (ОГРН 1023601573203, ИНН 3662075500), третьи лица: Гольцов С.В., Борисов А.О., Будылина (Петрова) М.Ю., Анисимова В.М., Подушкин И.В., Бунеева Л.В. о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крыша" (далее - ООО "Крыша", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сократ" (далее - ООО "Сократ", ответчик) о взыскании 18 780 200 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гольцов Сергей Витальевич (далее - Гольцов С.В., третье лицо), Борисов Алексей Олегович (далее - Борисов А.О., третье лицо), Будылина (Петрова) Марина Юрьевна (далее - Будылина (Петрова) М.Ю., третье лицо), Анисимова Валентина Михайловна (далее - Анисимова В.М., третье лицо), Подушин Илья Васильевич (далее - Подушин И.В., третье лицо), Бунеева Людмила Владимировна (далее - Бунеева Л.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 исковые требования ООО "Крыша" удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 18 780 200 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 по делу N А14-19839/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу N А14-19839/2017 отменены. В удовлетворении требований ООО "Крыша" в части взыскания с ООО "Сократ" задолженности в размере 15 737 200 руб. было отказано. В оставшейся части исковых требований ООО "Крыша" дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Крыша" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда области отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО "Крыша" ссылается на то, что не имелось правовых оснований для квалификации спорных платежей в пользу ООО "Сократ" в общем размере 3 043 000 руб., как произведенных на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению заявителя, представленные в материалы дела копии договоров купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО "Сократ" и физическими лицами, не подтверждают фактического существования обязательственных правоотношений, поскольку указанные договоры являются незаключенными ввиду несогласования сторонами их существенных условий, а именно условий о предмете договора, ответчиком не подтверждено то, что в его собственности находились или могли находиться транспортные средства, которые могли быть отчуждены физическим лицам. Также, истец ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия между правопредшественником ООО "Крыша" обществом с ограниченной ответственностью "Автотранспортная компания" и физическими лицами заемных правоотношений.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ООО "Сократ" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Крыша" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу N А14-5180/2016 ООО "Крыша" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Беспалов Сергей Николаевич (далее - Беспалов С.Н.).

В ходе осуществления обязанностей конкурсного управляющего Беспаловым С.Н. было установлено, что правопредшественником истца, прекратившим деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Крыша", ООО "Автотранспортная компания" на счет ООО "Сократ" перечислены денежные средства в общем размере 3 043 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения с назначением платежа "предоплата по счетам за А/м.".

28.09.2017 ООО "Крыша" направило в адрес ООО "Сократ" претензию N 1 от 25.09.2017 с требованием представить документы-основания для получения ООО "Сократ" денежных средств, а в случае непредставления таковых - перечислить на расчетный счет ООО "Крыша" денежные средства в размере 3 043 000 руб., которые перечислены в пользу ООО "Сократ" со счета правопредшественника ООО "Крыша" - ООО "Автотранспортная компания".

Данная претензия была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что неосновательно полученные денежные средства не возвращены, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

С учетом принятого Арбитражным судом Центрального округа постановления от 18.12.2019 по делу N А14-19839/2017 судом области рассмотрены требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 3 043 000 руб.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении указанных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно подпунктам 1 и 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца и размер такого сбережения. В силу указанной процессуальной нормы ответчик, в свою очередь, должен предоставить документальное подтверждение обоснованности своих возражений против удовлетворения иска.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылался на то, что между ним и третьими лицами - Борисовым А.О., Петровой М.Ю., Анисимовой В.М. имели место договорные отношения, а именно, был заключен ряд договоров купли-продажи автомобилей. По каждому из договоров 100% предоплату стоимости автомобилей производили не сами покупатели, а правопредшественник истца - ООО "Автотранспортная компания", которое внесло за Борисова А.О., Петрову М.Ю., Анисимову В.М. денежные средства в общем размере 3 043 000 руб., что подтверждается платежными поручениями. В последующем, покупатели Борисов А.О., Петрова М.Ю., Анисимова В.М.отказались от приобретения автомобилей, в связи с чем, ООО "Сократ", с учетом заявлений ООО "Автотранспортная компания", произвело возврат уплаченных за них денежных средств в общем размере 3 043 000 руб., выдав их указанным физическим лицам наличными из кассы.

Материалами дела подтверждается, что между ООО "СОКРАТ" и Борисовым Алексеем Олеговичем был заключен договор N КИА0001617 от 26.11.2014 года купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser Prado 150 на сумму 2 220 000 руб.

По условиях договора N КИА0001617 от 26.11.2014 года Борисов О.А. (Покупатель), обязался осуществить предварительную 100% оплату в указанном выше размере за приобретаемый автомобиль путем внесения денежных средств в кассу ООО "СОКРАТ", выступающего по условиям договора в качестве Продавца, или в кассу банка, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

ООО "СОКРАТ" выставило счета Покупателю для оплаты указанного автомобиля: счет на оплату N СТ00004292 от 26.11.2014 года; счет на оплату N СТ00004293 от 26.11.2014 года; счет на оплату N СТ00004294 от 26.11.2014 года; счет на оплату N СТ00004295 от 26.11.2014 года.

Переданные Борисову А.О. указанные выше счета оплачены ООО "Автотранспортная Компания" по платежному поручению N 571 от 26.11.2014 года на сумму 2 220 000 руб.

Одновременно с поступлением денежных средств на расчетный счет ООО "СОКРАТ" от ООО "Автотранспортная Компания", ответчиком было получено письмо - уведомление об исполнении обязательств третьим лицом от покупателя Борисова А.О., в котором последний уведомлял ООО "СОКРАТ" о том, что за него обязательства по оплате автомобиля исполнило ООО "Автотранспортная Компания" и он просит принять от ООО "Автотранспортная Компания" предложенное исполнение, а также письмо с уточнением назначения платежа от ООО "Автотранспортная Компания", в котором организация просит считать оплату по платежному поручению оплатой за автомобиль за Борисова Алексея Олеговича.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Возложение исполнения обязательства на третье лицо в порядке статьи 313 ГК РФ не представляет собой случая перемены лица в обязательстве и не является переводом долга по смыслу статьи 391 ГК РФ.

Таким образом, на основании полученных писем ООО "СОКРАТ" в порядке статьи 313 ГК РФ приняло предложенное исполнение и засчитало полученные денежные средства от ООО "Автотранспортная Компания" в счет оплаты за автомобиль, приобретаемый по договору купли-продажи Борисовым А.О.

Между ООО "СОКРАТ" и Анисимовой Валентиной Михайловной был заключен договор N КИА0000156 от 25.02.2015 года купли-продажи автомобиля Chevrolet Aveo Hetchback на сумму 497 467 руб. 37 коп.

По условиям договора N КИА0000156 от 25.02.2015 года Анисимова В.М. (Покупатель) обязалась осуществить предварительную 100% оплату в указанном выше размере за приобретаемый автомобиль путем внесения денежных средств в кассу ООО "СОКРАТ", выступающего по условиям договора в качестве Продавца, или в кассу банка, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

ООО "СОКРАТ" выставило Покупателю для оплаты указанного автомобиля счет N СТ00000306 от 25.02.2015 года.

Переданный Анисимовой В.М. счет оплачен ООО "Автотранспортная Компания" по платежному поручению N 116 от 25.02.2015 года на сумму 497 467 руб. 37 коп.

Одновременно с поступлением денежных средств на расчетный счет ООО "СОКРАТ" от ООО "Автотранспортная Компания", ответчиком было получено письмо - уведомление об исполнении обязательств третьим лицом от покупателя Анисимовой В.М., в котором последняя уведомляла ООО "СОКРАТ" о том, что за нее обязательства по оплате автомобиля исполнило ООО "Автотранспортная Компания" и она просит принять от ООО "Автотранспортная Компания" предложенное исполнение, а также письмо с уточнением назначения платежа от ООО "Автотранспортная Компания", в котором организация просит считать оплату по платежному поручению оплатой за автомобиль за Анисимову Валентину Михайловну.

Таким образом, с учетом полученных писем ООО "СОКРАТ" в порядке статьи 313 ГК РФ приняло предложенное исполнение и засчитало полученные денежные средства от ООО "Автотранспортная Компания" в счет оплаты за автомобиль, приобретаемый по договору купли-продажи Анисимовой В.М.

Между ООО "СОКРАТ" и Петровой Мариной Юрьевной заключен договор N КИА0000165 от 26.02.2015 года купли-продажи автомобиля Geely MK Cross на сумму 325 532 руб. 63 коп.

По условиям договора N КИА0000165 от 26.02.2015 года Петрова М.Ю. (Покупатель) обязалась осуществить предварительную 100% оплату в указанном выше размере за приобретаемый автомобиль путем внесения денежных средств в кассу ООО "СОКРАТ", выступающего по условиям договора в качестве Продавца, или в кассу банка, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

ООО "СОКРАТ" выставило Покупателю для оплаты указанного автомобиля счет N СТ00000306 от 25.02.2015 года.

Переданный Петровой М.Ю. счет оплачен ООО "Автотранспортная Компания" по платежному поручению N 121 от 26.02.2015 года на сумму 325 532 руб. 63 коп.

Одновременно с поступлением денежных средств на расчетный счет ООО "СОКРАТ" от ООО "Автотранспортная Компания", ответчиком получено письмо - уведомление об исполнении обязательств третьим лицом от покупателя Петровой М.Ю., в котором последняя уведомляла ООО "СОКРАТ" о том, что за нее обязательства по оплате автомобиля исполнило ООО "Автотранспортная Компания" и она просит принять от ООО "Автотранспортная Компания" предложенное исполнение, а также письмо с уточнением назначения платежа от ООО "Автотранспортная Компания", в котором организация просит считать оплату по платежному поручению оплатой за автомобиль за Петрову Марину Юрьевну.

С учетом полученных писем ООО "СОКРАТ" в порядке статьи 313 ГК РФ приняло предложенное исполнение и засчитало полученные денежные средства от ООО "Автотранспортная Компания" в счет оплаты за автомобиль, приобретаемый по договору купли-продажи Петровой М.Ю.

При таких обстоятельствах, денежные средства ООО "Автотранспортная Компания" отправлены ООО "СОКРАТ" в отсутствие договорных отношений, но производились за должников третьим лицом.

Оснований полагать об отсутствии реальной возможности исполнения заключенных договоров купли-продажи автомобилей, исходя из представленных по делу доказательств, у суда не имеется. К тому же, от исполнения договоров N КИА0001617 от 26.11.2014 года; N КИА0000156 от 25.02.2015 года; N КИА0000165 от 26.02.2015 года покупатели отказались, что не противоречит положениям части 1 статьи 450.1 ГК РФ.

Из письменных позиций третьих лиц следует, что отказ от приобретения транспортных средств связан с изменением семейных обстоятельств, а не отсутствием реальной возможности исполнения заключенных договоров купли-продажи транспортных средств.

В любом случае, отказ от исполнения договоров купли-продажи в данном случае - это право Борисова А.О., Петровой М.Ю., Анисимовой В.М. и их волеизъявление.

Оценивая поведение ООО "Автотранспортная Компания" в рамках соблюдения требований действующего законодательства о добросовестном исполнении своих гражданских прав и обязанностей суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

С учетом вышеприведенных правовых положений, оснований полагать о недобросовестном поведении ООО "Автотранспортная Компания" не имеется, поскольку таких доказательств не представлено.

В ходе судебного рассмотрения истцом было заявлено о фальсификации представленных ответчиком писем от ООО "Автотранспортная компания", содержащих волеизъявление общества считать оплату, произведенную по платежным поручениям N 116 от 25.02.2015, N 121 от 26.02.2015, N571 от 26.11.2014 за Борисова А.О., Петрову М.Ю., Анисимову В.М. и возврату денежных средств данным лицам.

По утверждению истца, подпись, выполненная в указанных письменных поручениях от имени директора ООО "Автотранспортная компания" Бакаевой А.А., не принадлежит данному лицу. Соответственно, отсутствуют основания считать установленным факт наличия соответствующих волеизъявлений ООО "Автотранспортная компания" об осуществлении данных платежей по обязательствам физических лиц.

В дальнейшем, представитель истца заявил об отзыве ранее заявленного ходатайства о фальсификации доказательств. В то же время истцом было поддержано ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, удовлетворенное судом области.

Согласно представленному в материалы дела заключению экспертов ФБУ ВРЦСЭ МЮ РФ N 1971/4-3 от 08.06.2021 не представляется возможным установить, кем, самой Бакаевой А.А. или другим лицом выполнены подписи от имени Бакаевой А.А, расположенные:

- в письме без даты от ООО "Автотранспортная компания" с просьбой оплату по платежному поручению N 116 от 25.02.2015 на сумму 497 467 руб. 37 коп. считать оплатой за Анисимову В.М. на строке "Директор ______ Бакаева А.А.";

- в письме без даты от ООО "Автотранспортная компания" с просьбой оплату по платежному поручению N 121 от 26.02.2015 на сумму 325 532 руб. 63 коп. считать оплатой за Петрову М.Ю. на строке "Директор ______ Бакаева А.А.";

- в письме без даты от ООО "Автотранспортная компания" с просьбой оплату по платежному поручению N 571 от 25.02.2014 на сумму 2 220 000 руб. считать оплатой за Борисова А.О. на строке "Директор ______ Бакаева А.А.".

Исходя из совокупности представленных по делу доказательств, оснований для суждения об отсутствии волеизъявлений ООО "Автотранспортная компания" на осуществление платежей по обязательствам Борисова А.О., Петровой М.Ю., Анисимовой В.М. по платежным поручениям N 116 от 25.02.2015, N 121 от 26.02.2015, N571 от 26.11.2014 у суда не имеется.

Как следует из материалов дела, в последующем, указанные выше договоры купли-продажи автомобилей были расторгнуты и денежные средства по заявлениям Борисова А.О., Петровой М.Ю., Анисимовой В.М. были им возвращены. Полученные от ООО "СОКРАТ" денежные средства ООО "СОКРАТ" Борисовым А.О., Петровой М.Ю., Анисимовой В.М. были внесены в кассу ООО "Автотранспортная Компания", в связи с наличием между ними и ООО "Автотранспортная Компания" договорных отношений, возникших из договоров займа.

Доказательств в опровержение указанных обстоятельств истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах не имеется оснований считать, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение за счет истца.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции считает отказ в удовлетворении заявленного иска соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не подтверждены доказательствами и не содержат сведений об обстоятельствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его законность и обоснованность, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя - ООО "Крыша" и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2021 по делу N А14-19839/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крыша" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крыша" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

В.В. Ботвинников А.А. Сурненков