Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2019 г. N 19АП-4685/19

г. Воронеж

26 сентября 2019 г.

Дело N А14-19839/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сократ": Миляева Т.В., представитель по доверенности N 1/19 от 09.01.2019, Заруцкий М.В., представитель по доверенности N 12/19 от 01.03.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Крыша": Смирнова В.А., представитель по доверенности N 1 от 15.09.2017;

от Будылиной (Петровой) Марины Юрьевны: Портнова В.В., представитель по доверенности N 36 АВ 2925207 от 03.07.2019;

от Гольцова Сергея Витальевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Борисова Алексея Олеговича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Анисимовой Валентины Михайловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Подушкина Ильи Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Бунеевой Людмилы Владимировны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сократ" и Будылиной (Петровой) Марины Юрьевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 по делу N А14-19839/2017 (судья Бобрешова А.Ю.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Крыша" (ОГРН 1133668002896, ИНН 3664123950) к обществу с ограниченной ответственностью "Сократ" (ОГРН 1023601573203, ИНН 3662075500), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Гольцова Сергея Витальевича, Борисова Алексея Олеговича, Петровой Марины Юрьевны, Анисимовой Валентины Михайловны, Подушкина Ильи Васильевича, Бунеевой Людмилы Владимировны о взыскании 18 780 200 руб. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крыша" (далее - ООО "Крыша", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сократ" (далее - ООО "Сократ", ответчик) о взыскании 18 780 200 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гольцов Сергей Витальевич (далее - Гольцов С.В., третье лицо), Борисов Алексей Олегович (далее - Борисов А.О., третье лицо), Будылина (Петрова) Марина Юрьевна (далее - Будылина (Петрова) М.Ю., третье лицо), Анисимова Валентина Михайловна (далее - Анисимова В.М., третье лицо), Подушин Илья Васильевич (далее - Подушин И.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 исковые требования ООО "Крыша" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Сократ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда области отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО "Сократ" ссылается на то, что арбитражным судом области не были оценены представленные в материалы договоры займа, заключенные между правопредшественниками истца и третьими лицами, в соответствии с которыми денежные средства, перечисленные спорными платежными поручениями от правопредшественников истца в адрес ООО "Сократ", являлись исполнением ими договоров займа с физическими лицами. Также, заявитель указал на то, что арбитражный суд области пришел к необоснованному выводу о незаключенности договоров купли-продажи автомобилей между физическими лицами и ООО "Сократ".

Также, не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019, Будылина (Петрова) М.Ю. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда области отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Будылина (Петрова) М.Ю. также ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о незаключенности договора купли-продажи автомобиля между ней и ООО "Сократ" и на то, что арбитражным судом первой инстанции не был принят во внимание договор займа, заключенный между ней и правопредшественником истца.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось (протокольное определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019).

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третьи лица Гольцов С.В., Анисимова В.М., Подушин И.В. не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заявленные ООО "Сократ" ходатайства о привлечении Перегудова Алексея Сергеевича в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции были сняты с рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции, в связи с тем, что представители ООО "Сократ" заявленные ходатайства не поддержали.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, Борисовой Еленой Сергеевной (далее - Борисова Е.С.) было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором она просила заменить третье лицо - Борисова А.О. в связи со смертью последнего и вступлением Борисовой Е.С. в наследство.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно ответу Территориального специализированного отдела ЗАГС г. Воронежа N 1732 от 28.08.2019 на запрос арбитражного суда апелляционной инстанции, Борисов Алексей Олегович умер 21.05.2018.

В соответствии с ответом нотариуса нотариального округа городского округа г. Воронеж Воронежской области Макиной Нины Геннадьевны исх. Руг. N 251 от 28.08.2019 на запрос арбитражного суда апелляционной инстанции наследственного дела к имуществу Борисова А.О. не имеется.

Положениями части 1 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять.

Согласно пункту 2 статьи 1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В рассматриваемом случае, Борисова Е.С. не представила бесспорных и достоверных доказательств, подтверждающих факт принятия наследства после смерти Борисова А.О. (свидетельства о праве на наследство, копии вступившего в законную силу решения суда о признании за ней права на наследственное имущество в порядке наследования по закону или об установлении факта принятия наследства).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для процессуального правопреемства третьего лица.

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители ООО "Сократ" и Будылиной (Петровой) М.Ю. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель ООО "Крыша" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в ранее представленных письменных возражениях, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и письменных возражений на них, заслушав пояснения представителей заявителей апелляционных жалоб и истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы ООО "Сократ" и Будылиной (Петровой) М.Ю. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу N А14-5180/2016 ООО "Крыша" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Беспалов Сергей Николаевич (далее - Беспалов С.Н.).

В ходе осуществления обязанностей конкурсного управляющего Беспаловым С.Н. было установлено, что правопредшественниками истца, прекратившими деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Крыша", обществом с ограниченной ответственностью "Ковальски" (далее - ООО "Ковальски") и обществом с ограниченной ответственностью "Автотранспортная компания" (далее - ООО "Автотранспортная компания") в период с 31.10.2014 по 26.02.2015 на счет ООО "Сократ" перечислены денежные средства в общем размере 18 780 200 руб.

В том числе, ООО "Ковальски" в период с 31.10.2014 по 14.11.2014 перечислило на счет ООО "Сократ" денежные средства в общем размере 15 737 200 руб., из которых 4 930 000 руб. перечислены на счет ООО "Сократ" платежным поручением N 478 от 31.10.2014 с назначением платежа "предоплата по счетам СТ00003713, СТ00003714, СТ00003715, СТ00003716, СТ00003717 от 31.10.14 г за А/м."; 5 107 200 руб. перечислены на счет ООО "Сократ" платежным поручением N 479 от 05.11.2014 с назначением платежа "предоплата по счетам СТ00003718, СТ00003749, СТ00003720, СТ00003720, СТ00003721 и СТ00003722 от 05.11.14 г за А/м."; 2 080 000 руб. перечислены на счет ООО "Сократ" платежным поручением N 502 от 14.11.2014 с назначением платежа "предоплата по счетам СТ00003895, СТ00003896 от 14.11.14 г за А/м."; 3 620 000 руб. перечислены на счет ООО "Сократ" платежным поручением N 495 от 10.11.2014 с назначением платежа "предоплата по счетам СТ00003889, СТ00003890 СТ00003891от 10.11.14 г за А/м.".

ООО "Автотранспортная Компания" в период с 26.11.2014 по 26.02.2015 перечислило на счет ООО "Сократ" денежные средства в общем размере 3 043 000 руб., из которых: 2 220 000 руб. перечислены на счет ООО "Сократ" платежным поручением N 571 от 26.11.2014 с назначением платежа: "предоплата по счетам СТ000004292 СТ000004293 СТ000004294 СТ000004295 от 26.11.2014 г за а/м"; 497 467 руб. 37 коп. перечислены на счет ООО "Сократ" платежным поручением N 2116 от 25.02.2015 с назначением платежа: "предоплата по счетам СТ00000306 от 25.12.2015 г за а/м"; 325 532 руб. 63 коп. перечислены на счет ООО "Сократ" платежным поручением N 2121 от 26.02.2015 с назначением платежа: "предоплата по счетам СТ00000306 от 25.12.2015 г за а/м".

25.04.2017 ООО "Крыша" направило в адрес ООО "Сократ" претензию N 4 от 21.04.2017 с требованием перечислить на расчетный счет ООО "Крыша" денежные средства в размере 15 737 200 руб. (перечисленные в пользу ООО "Сократ" со счета правопредшественника ООО "Крыша" - ООО "Ковальски").

Кроме того, 28.09.2017 ООО "Крыша" направило в адрес ООО "Сократ" претензию N 1 от 25.09.2017 с требованием представить документы-основания для получения ООО "Сократ" денежных средств, а в случае непредставления таковых - перечислить на расчетный счет ООО "Крыша" денежные средства в размере 3 043 000 руб. (перечисленные в пользу ООО "Сократ" со счета правопредшественника ООО "Крыша" - ООО "Автотранспортная компания").

Данные претензии были оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что неосновательно полученные денежные средства не возвращены, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно подпунктам 1 и 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца и размер такого сбережения. В силу указанной процессуальной нормы ответчик, в свою очередь, должен предоставить документальное подтверждение обоснованности своих возражений против удовлетворения иска.

В силу статьи 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий.

В рассматриваемом случае, факт перечисления ООО "Ковальски" и ООО "Автотранспортная компания", которые впоследствии были реорганизованы в форме присоединения в ООО "Крыша" (пункт 1 статьи 58 ГК РФ) на счет ответчика денежных средств в сумме 18 780 200 руб. подтверждается представленными в дело копиями банковских выписок по расчетным счетам ООО "Ковальски" и ООО "Автотранспортная компания" и ответчиком не оспаривается.

Доказательств правомерности приобретения спорной денежной суммы в размере 18 780 200 руб., либо доказательства ее возврата истцу ответчиком в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод ответчика о том, что спорная денежная сумма была получена ООО "Сократ" на законных основаниях, со ссылкой на осуществление спорных платежей правопредшественниками истца в порядке статьи 313 ГК РФ за физических лиц - контрагентов ответчика правомерно отклонен арбитражным судом области.

В обоснование указанного довода ответчик ссылался на то, что между ним и третьими лицами Гольцовым С.В., Борисовым А.О., Петровой М.Ю., Анисимовой В.М. имели место договорные отношения, а именно был заключен ряд договоров купли-продажи автомобилей, по всем данным договорам была произведена 100% предоплата стоимости автомобилей, при этом оплату стоимости автомобилей производили не сами покупатели, а правопредшественники истца ООО "Ковальски" (оплатило автомобили за Гольцова С.В. в общем размере 15 737 200 руб.) и ООО "Автотранспортная компания" (оплатило автомобили за Борисова А.О., Петрову М.Ю., Анисимову В.М. в размере 3 043 000 руб.). Ответчик также указал на то, что в последующем все покупатели физические лица отказались от приобретения автомобилей, в связи с чем, ООО "Сократ" произвело возврат уплаченных за них ООО "Ковальски" и ООО "Автотранспортная компания" денежных средств в общем размере 18 780 200 руб., выдав их вышеназванным физическим лицам наличными из кассы.

В подтверждение указанных доводов ответчиком в материалы дела были представлены копии договоров купли-продажи автомобилей с физическими лицами, счетов на оплату, уведомлений об исполнении обязательств третьим лицом, писем о принятии оплаты за третье лицо, заявлений физических лиц о возврате денежных средств, а также расходных кассовых ордеров, о выдаче наличных денежных средств из кассы ООО "Сократ".

Оценив указанные доводы, а также представленные в их подтверждение документы, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Сократ" не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих факт наличия правовых оснований для получения и удержания ответчиком спорной денежной суммы.

При этом, арбитражным судом первой инстанции правомерно указано на то, что в данном случае не имеется правовых оснований для квалификации спорных платежей в пользу ООО "Сократ" в общем размере 18 780 200 руб., как произведенных на основании статьи 313 ГК РФ.

Согласно статье 313 ГК РФ (в редакции на момент осуществления спорных платежей) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Обязательным условием для применения указанной нормы по ее смыслу является факт существования обязательства должника перед кредитором, исполнение которого может быть возложено должником на третье лицо.

Таким образом, как верно указано арбитражным судом области, для возможности квалификации спорных платежей, как совершенных на основании статьи 313 ГК РФ (исполнение, произведенное третьим лицом за должника в пользу кредитора) необходимо, чтобы на момент такой оплаты (исполнения обязательства) данное обязательство между должником и кредитором существовало.

В том случае, если на третье лицо возлагается исполнение обязательств должника, вытекающих из его договора с кредитором (договорное обязательство) значит, такой договор должен быть заключен.

Статьей 432 ГК РФ определено то, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В силу статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи является товар. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Между тем, в рассматриваемом случае, как верно установлено арбитражным судом области, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств наличия на момент произведения спорных оплат между ответчиком и физическими лицами Гольцовым С.В., Борисовым А.О., Петровой М.Ю., Анисимовой В.М. каких-либо гражданско-правовых обязательств в общей сумме 18 780 200 руб., исполнение которых могло бы быть возложено на правопредшественников истца.

При этом, не один из представленных в дело договоров купли-продажи между ООО "Сократ" и физическими лицами нельзя признать заключенным, ввиду несогласования существенных условий о предмете данных договоров. Такие договоры не порождают возникновение у его сторон взаимных гражданско-правовых обязательств.

Предметом каждого из представленных между ООО "Сократ" и физическими лицами договоров выступает транспортное средство. Транспортное средство является индивидуально-определенной вещью, имеющей уникальные характеристики, указание которых при заключении договора купли-продажи является обязательным, а именно должны быть указаны тип, марка (модель), год выпуска, идентификационный номер (VIN), номер двигателя автомобиля, а в случае, если продаже подлежит автомобиль, ранее бывший в эксплуатации, необходимо также указать данные его текущего технического состояния. В противном случае не представляется возможным определить критерии, которыми обусловлено формирование конкретной цены сделки.

В данном случае, как верно установлено арбитражным судом первой инстанции, представленные в дело договоры купли-продажи автомобилей, которые, как указывает ответчик, послужили основаниями для произведения спорных платежей, в качестве характеристики предмета содержат в себе лишь сведения о модели транспортного средства, чего для индивидуализации данного товара недостаточно. Такие договоры в силу статьи 455 ГК РФ нельзя признать заключенными по причине отсутствия согласования их существенного условия - условия о предмете договора, они не порождают никаких правовых последствий (договорного характера) для лиц, их подписавших.

Арбитражным судом области также верно учтено то, что ни один из представленных договоров купли-продажи не был исполнен со стороны продавца - товар не был передан, поскольку ни актов приема-передачи транспортных средств, ни каких-либо иных документов, конкретизирующих товар сторонами не оформлялось. В связи с чем, преодолеть порок несогласованности предмета договоров их исполнением не представляется возможным.

Довод ответчика о том, что принцип свободы договора позволяют ему заключать договоры о реализации транспортных средств, указывая в них лишь количество и марку (модель) автомобиля, правомерно отклонен арбитражным судом области по следующим основаниям.

Требование надлежащего согласования в договоре купли-продажи условия о товаре (предмете договора) носит императивный характер и не зависит от воли сторон.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Императивными нормами статьей 432, 435 ГК РФ предписано обязательное правило - при заключении договора купли-продажи согласовать условие о его предмете, то есть, конкретизировать подлежащий передаче по договору товар.

Арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что при невыполнении сторонами сделки данного условия, а именно в случае несогласования условия о предмете договора, стороны не могут считаться вступившими в соответствующее правоотношения и не получают статуса субъектов конкретных гражданско-правовых обязательств.

В ходе рассмотрения настоящего дела, арбитражным судом области также был исследован вопрос о наличии у ООО "Сократ" правомочий на отчуждение транспортных средств (с указанием сведений о конкретных характеристиках транспортных средств), модели которых поименованы в договорах купли-продажи с физическими лицами.

Как установлено арбитражным судом области из пояснений ответчика на момент подписания договоров о продаже автомобилей с физическими лицами (Гольцовым С.В., Борисовым А.О., Петровой М.Ю., Анисимовой В.М.) большая часть автомобилей (6 из 7) отсутствовали в собственности и на складе ООО "Сократ".

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 209, части 2 статьи 218, части 1 статьи 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из изложенного, как верно отмечено арбитражным судом области, право на отчуждение имущества (вещи) путем его продажи принадлежит исключительно лицу, обладающему соответствующим титулом собственника данной вещи.

Между тем, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств принадлежности ему транспортных средств на праве собственности на момент подписания представленных им договоров с физическими лицами, в связи с чем, представленные ООО "Сократ" договоры купли-продажи транспортных средств (даже в случае согласования их предмета), не могли быть заключены с физическими лицами, ввиду отсутствия у продавца права собственности и, соответственно, правомочий на распоряжение данным имуществом.

Представленные ответчиком копии документов (а именно ПТС, договоров о приобретении транспортных средств у ООО "Фреш на Димитровке" со схожими наименованиями) правомерно не признаны арбитражным судом первой инстанции надлежащими доказательствами, поскольку полностью опровергаются представленными в дело по запросу суда сведениями ГУ ГИБДД РФ.

Так, в отношении автомобиля JeepGrandCherokeeOVERLAND, 2014 г.в., VIN 1C4RJFCM8EC477657 ответчиком указано, что на момент заключения им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с Гольцовым С.В. (т.е., по состоянию на 14.11.2014), указанный автомобиль находился в собственности и на складе ООО "Сократ", что подтверждается копией ПТС N 77 УО 092283. Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 14.11.2014 (дата договора с Гольцовым С.В.) был отчужден ООО "Сократ" в пользу иного физического лица. Следует отметить, что ООО "Сократ", как продавец указанного выше автомобиля, не могло не знать, что оно реализовало автомобиль иному лицу еще в октябре 2014 года.

В отношении автомобиля LexusLX 570 (URJ200), 2011 г.в., VINJTJHY00W204078737, ответчиком указано, что перед заключением им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с Гольцовым С.В. (31.10.2014), указанный автомобиль был приобретен 27.10.2014 у ООО "Фреш на Димитровке" на основании договора поставки N 27/10/2014-3, что подтверждается копией данного договора. Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 31.10.2014 (дата договора с Гольцовым С.В.) был зарегистрирован за иным лицом - гражданином Мазуркевичем Игорем Анатольевичем (собственник с 09.08.2014 и по настоящее время).

В отношении автомобиля ТoyotaLandCruiser 120 Prado, 2007 г.в., VINJTЕВU29J705109851 ответчиком указано, что перед заключением им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с Борисовым А.О. (26.11.2014), указанный автомобиль был приобретен 24.11.2014 у ООО "Фреш на Димитровке" на основании договора поставки N 24/11/2014-1, что подтверждается копией данного договора. Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 26.11.2014 (дата договора с Борисовым А.О.) был зарегистрирован за иным лицом - гражданкой Гилевой Еленой Сергеевной (собственник с 27.12.2012 по 04.02.2015, в последующем продала автомобиль Колмыковой Г.П.).

В отношении автомобиля GellyMK, 2013 г.в., VINX9W215700D0016455 ответчиком указано, что перед заключением им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с Петровой М.Ю. (26.02.2015), указанный автомобиль был приобретен 20.02.2015 у ООО "Фреш на Димитровке" на основании договора поставки N 20/02/2015-2, что подтверждается копией указанного договора. Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 26.02.2015 (дата договора с Петровой М.Ю.) был зарегистрирован за иным лицом - гражданинкой Яковенко Илоной Александровной (собственник с 24.01.2014 по 02.03.2015, в последующем продала автомобиль Михнову Г.Н.).

В отношении автомобиля ChevroletAveo Кlit 2014 г.в., VINXUFTF69EJEN017680 ответчиком указано, что перед заключением им в отношении данного автомобиля договора купли-продажи с Анисимовой В.М. (25.02.2015), указанный автомобиль был приобретен 20.02.2015 у ООО "Фреш на Димитровке" на основании договора поставки N 20/02/2015-1, что подтверждается копией указанного договора. Однако из представленных в материалы дела сведений ГИБДД следует, что указанный автомобиль по состоянию на 25.02.2015 (дата договора с Анисимовой В.М.) был зарегистрирован за иным лицом - гражданином Ваняном Арутюном Гукасовичем (собственник с 09.07.2014 по 04.05.2015, в последующем продал автомобиль Наконечному И.С.).

Оценивая в совокупности указанные сведения и документы, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что ООО "Сократ" не обладало правом на заключение с физическими лицами сделок купли-продажи в отношении автомобилей, которые данному лицу, как продавцу, не принадлежали.

При этом, арбитражным судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что как ООО "Фреш на Димитровке" перед заключением сделок с ООО "Сократ", так и ООО "Сократ" перед заключением сделок с физическими лицами не обязаны были иметь титул собственников отчуждаемых транспортных средств, поскольку, данными лицами, на основании пункта 2 статьи 455 ГК РФ могли быть (и были) заключены договоры купли-продажи автомобилей, право собственности на которые будет приобретено продавцами в будущем.

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 4.1 всех из представленных ответчиком договоров с ООО "Фреш на Димитровке" продавец гарантировал, что транспортное средство является его собственностью, никому не заложено, не находится под арестом, не имеет каких-либо обременений или ограничений.

В данном случае, ООО "Сократ" не только не заключало, но и не имело никакой возможности заключить договоры купли-продажи (в том числе и будущей вещи) с физическими лицами (Гольцовым, Петровой, Борисовым и Анисимовой), поскольку, потенциальный товар (автомобили) был обременен законным правом собственности иных лиц, наличие которого исключает правомочия ООО "Фреш на Димитровке" и ООО "Сократ" по распоряжению имуществом.

Ссылка ответчика на то, что транспортное средство является движимым имуществом, право собственности на которое возникает с момента его передачи и не связано с его регистрацией в органах ГИБДД, также обоснованно отклонена арбитражным судом области, поскольку регистрация автомобиля в органах ГИБДД помимо того, что имеет учетное значение, выступает также в качестве правоподтверждающего факта существования права собственности у конкретного лица (так как такая регистрация ТС за лицом производится на основании договора и акта приема-передачи), пока не представлено доказательств обратного.

Кроме того, как верно указано арбитражным судом первой инстанции, в данном случае, отсутствие необходимости производить государственную регистрацию транспортного средства не отменяет необходимости наличия у продавца по договору купли-продажи титула собственника (который, в силу пункта 1 статьи 223 ГК РФ возникает с момента фактической передачи имущества). В противном случае распоряжение транспортным средством посредством его продажи не представляется возможным.

Арбитражным судом области также правомерно отклонен довод ответчика об отсутствии спорной задолженности, со ссылкой на то, что в передаточных актах N 1 от 17.11.2015 и N 1 от 23.12.2015, составленных при реорганизации ООО "Ковальски" и ООО "Автотранспортная компания" в ООО "Крыша", не имеется сведений о задолженности ООО "Сократ".

В соответствии с частью 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом. Поскольку при реорганизации в форме присоединения не возникает нескольких юридических лиц, данный вид реорганизации носит универсальный характер.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о порядке применения статьи 58 ГК РФ, указанным в Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11, универсальное правопреемство означает, что к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены либо не включены в передаточный баланс. Иной подход приведет к безосновательному прекращению имущественных обязательств реорганизованного лица, которые у него имелись на момент реорганизации.

Из смысла вышеназванных правовых норм следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят весь комплекс имущественных и неимущественных прав и обязанностей присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства независимо от того, отражено ли это в передаточном акте. В данном случае содержание передаточного акта и его составление правового значения не имеет.

При таких обстоятельствах, ООО "Крыша" является универсальным правопреемником ООО "Ковальски" и ООО "Автотранспортная компания" по всем требованиям реорганизованных юридических лиц, где все права и обязанности перешли к вновь возникшему юридическому лицу (ООО "Крыша") в полном объеме, независимо от того, отражено ли это в передаточном акте. В связи с чем, не отражение в передаточном акте сведений о задолженности не означает факта отсутствия задолженности при наличии соответствующих первичных документов.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, оцененных по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что указанные денежные средства получены ООО "Сократ" неосновательно, в связи с чем, подлежат с него взысканию в пользу истца ООО "Крыша".

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апелляционных жалоб о том, что арбитражным судом области не были оценены представленные в материалы договоры займа, заключенные между правопредшественниками истца и третьими лицами, в соответствии с которыми денежные средства, перечисленные спорными платежными поручениями от правопредшественников истца в адрес ООО "Сократ", являлись исполнением ими договоров займа с физическими лицами, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не имеющие существенного значения по данному делу.

Юридически значимым обстоятельством, имеющим значение по данному делу, является обоснованность получения денежных средств от правопредшественников истца непосредственно ответчиком. Однако наличие соответствующих обязательств судом не установлено, ответчиком не доказано.

Следует отметить, что договор займа в силу положений статьи 808 ГК РФ (в ред. действующей на момент спорных правоотношений) является реальной сделкой, считается заключенным в момент передачи денежных средств.

Между тем, из назначения платежей представленных платежных поручений, не следует, что денежные средства перечислены на основании договоров займа.

Таким образом, перечисление денежных средств в пользу ООО "Сократ", как заемных денежных средств третьих лиц, не подтверждено.

Ссылка в апелляционной жалобе о том, что ООО "Сократ" спорные денежные средства были получены от ООО "Ковальски", ООО "Автотранспортная компания" на основании статьи 313 ГК РФ, в связи с тем, что физическими лицами было возложено на указанные общества исполнение своих обязательств по договорам купли-продажи, была известна суду первой инстанции, исследовалась и получила надлежащую правовую оценку.

Кроме того, в любом случае, даже при наличии обязательств физических лиц перед ООО "Сократ" по оплате транспортных средств и возложения исполнения обязательств по оплате транспортных средств на ООО "Ковальски", ООО "Автотранспортная компания", при расторжении договоров купли-продажи у ответчика отсутствовали правовые основания для выдачи спорных денежных средств иным лицам, кроме ООО "Ковальски", ООО "Автотранспортная компания".

Таким образом, денежные средства подлежали возврату лицам, которые их внесли, т.е. правопредшественникам ООО "Крыша".

Другие доводы апелляционной жалобы являлись предметом оценки арбитражного суда, правомерно отклонены по мотивам, изложенным в принятом решении, и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемого решения.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 по делу N А14-19839/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сократ" и Будылиной (Петровой) Марины Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Маховая Т.И. Орехова