Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2022 г. N 18АП-17854/21 по делу N А76-9371/2020

г. Челябинск

04 февраля 2022 г.

Дело N А76-9371/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Челябинское деревообрабатывающее объединение "Север" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2021 по делу N А76-9371/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Челябинское деревообрабатывающее объединение "Север" - Смирнова Ю.В. (паспорт, доверенность от 30.09.2021);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс" Жарова Владимира Владимировича - Орлов А.А. (паспорт, доверенность от 20.05.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2020 на основании заявления уполномоченного органа Российской Федерации - Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России N 21 по Челябинской области возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Злоказовский лесопромышленный Комплекс-Плюс" (ОГРН 1067417015269, ИНН 7417014746).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2020 (резолютивная часть от 12.11.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Злоказовский лесопромышленный Комплекс-Плюс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жаров Владимир Владимирович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 214 от 21.11.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2021 (резолютивная часть от 19.05.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Злоказовский лесопромышленный Комплекс-Плюс" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Жаров Владимир Владимирович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 91 от 29.05.2021.

Конкурсный управляющий Жаров Владимир Владимирович 27.05.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 02.03.2018, заключенный между ООО "Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс" и ООО Челябинское деревообрабатывающее объединение "Север" по продаже автомобиля УРАЛ 4320 (лесовоз), свидетельство о регистрации ТС: 74 ОТ 940853, 1984 год изготовления ТС, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 270 000 руб. с ООО Челябинское деревообрабатывающее объединение "СЕВЕР" в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2021 заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 02.03.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс" и обществом с ограниченной ответственностью Челябинское деревообрабатывающее объединение "Север", по продаже автомобиля УРАЛ 4320 (лесовоз), свидетельство о регистрации: 74 ОТ 940853, год изготовления 1984. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью "Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс" автомобиля УРАЛ 4320 (лесовоз), свидетельство о регистрации: 74 ОТ 940853, год изготовления 1984.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

ООО Челябинское деревообрабатывающее объединение "Север" в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что в материалы дела конкурсным управляющим не предоставлены книги (выписки из книг) покупки, либо книги (выписки из книг) продаж, при исследовании которых можно было бы достоверно установить наличие, либо отсутствие хозяйственных отношений между должником и ООО "Энергоресурс". Помимо того, принадлежность транспортного средства ответчику подтверждается тем фактом, что страхование ТС с апреля 2018 г. по апрель 2019 г. произведено ООО Челябинское деревообрабатывающее объединение "Север".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.02.2022.

В судебном заседании 02.02.2022 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель конкурсного управляющего возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 19.11.2021.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, между обществом с ограниченной ответственностью "Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Челябинское деревообрабатывающее объединение "Север" (Покупатель) 02.03.2018 заключен договор купли-продажи автомобиля (далее-Договор), предметом которого является автомобиль УРАЛ 4320 (лесовоз), свидетельство о регистрации ТС 74 ОТ 940853, 1984 год изготовления (л.д. 5).

Согласно пункту 3.1. Договора цена Автомобиля согласована Сторонами и составляет 270 000 рублей.

В соответствии с п. 3.2. договора покупатель перечисляет сумму, указанную в п. 3.1 договора на расчетный счет Продавца в течение 2 (двух) рабочих дней со дня получения Акта осмотра - сверки Автомобиля в ГИБДД.

Согласно справке РЭО ГИБДД Отдела МВД России по г. Миассу Челябинской области оспариваемое транспортное средство 29.12.2020 снято с учета, в связи с продажей его обществом с ограниченной ответственностью "Злоказовский лесопромышленный комплекс-плюс" другому лицу (л.д. 6).

Полагая, что сделка заключена должником в отсутствие встречного предоставления с целью вывода ликвидного актива, чем причинены убытки кредиторам, управляющий обратился с настоящим заявлением в суд. В обоснование заявленных требований управляющий ссылается на статью 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик возражал против требований, указал, что сделка купли-продажи автомобиля УРАЛ 4320 (спорная сделка) не несет признаков вредоносной сделки. На момент совершения спорной сделки Должник признаками неплатежеспособности не отвечал. Заинтересованным лицом, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, Ответчик по отношении к Должнику не является. Проявляя должную осмотрительность и действуя разумно Ответчик, к моменту совершения сделки (март 2018 г.) удостоверился, что Должник признаками неплатежеспособности не отвечает. В судебном порядке заявления кредиторов о взыскании с Должника задолженности не рассматривались, в службе судебных приставов в принудительном порядке какая-либо задолженность не взыскивалась, уведомлений о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) в отношении Должника не публиковалось. Тем самым, у Ответчика не было оснований полагать, что действия Должника по заключению спорной сделки могли быть направлены на уменьшение конкурсной массы, и цель ее совершения - причинение имущественного вреда кредиторам. Утверждение Заявителя о том, что спорная сделка была совершена на безвозмездной основе не соответствует действительности, так как 20.03.2018 г. от продавца (Должника) в адрес покупателя (Ответчик) поступило письмо (Исх. N 20/03-2) с просьбой произвести оплату за спорный автомобиль по реквизитам ООО "ЭнергоРесурс". 03.04.2018 г. оплата была произведена, что подтверждается платежным поручением N 276 от 03.04.2018 г. Данное письмо было направлено в адрес должностного лица Ответчика посредством электронной почты. Сотрудник, получивший указанное письмо, на сегодняшний у Ответчика не работает. При увольнении учетная запись электронной почты была удалена, в связи с чем, электронное письмо утеряно. В распоряжении Ответчика осталась только скан копия письма, которая была передана в бухгалтерию Ответчика для оплаты. То обстоятельство, что приобретенный по спорной сделки автомобиль не был своевременно поставлен на регистрационный учет в ГИБДД обусловлено тем, что непосредственно после покупки, представителем Ответчика Дреминым Александром Васильевичем были предприняты необходимые действия для постановки автомобиля на учет, но при прохождении сверки, у сотрудника ГИБДД вызвал сомнение номер, расположенный на раме (шасси). Для устранения препятствий в регистрации требовалось провести техническую экспертизу номера рамы автомобиля. В виду отсутствия на тот момент финансовой возможности на проведение экспертизы, а также опираясь на то, что данный автомобиль за территорией Ответчика не эксплуатировался, экспертиза так и не была проведена.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств оплаты за приобретенное транспортное средство, в результате совершения сделки кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет спорного имущества - транспортного средства.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

Согласно разъяснениям, в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор купли-продажи автотранспортного средства заключен 02.03.2018, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 21.04.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент отчуждения имущества должник имел неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей за 2017 год. Так, в соответствии с Постановлением налогового органа N 7440002809 от 26.06.2018 установлено наличие задолженности по налогам и сборам в размере 189 371,43 руб. и пени в размере 14 803,39 руб.; в соответствии с Постановлением N7440005603 от 13.12.2018 установлено наличие задолженности по налогам и сборам в размере 225 000 руб., пени в размере 47 524,64 руб. и штрафа 45 000 руб. Таким образом, задолженность по основному долгу за 2017 год составила 414 371,43 руб. (189 371,43+225 000).

Таким образом, неплатежеспособность должника на момент совершения спорной сделки подтверждена данными налогового органа, а так же последующим введением процедуры банкротства.

Согласно выписке по расчетному счету должника денежные средства от продажи транспортного средства на счет должника не поступали, что противоречит условиям оспариваемого договора.

В подтверждение доказательств оплаты по оспариваемому договору ответчиком представлено платежное поручение N 276 от 03.04.2018 г. на сумму 405 000 руб. Получателем платежа по данному поручению является ООО "Энергоресурс".

Между тем, данное платежное поручение не является доказательством оплаты по договору купли-продажи 02.03.2018 г., поскольку сумма, уплаченная по платежному поручению, превышает сумму продажи, установленную договором, не содержит назначения платежа со ссылкой на спорный договор, кроме того, должник не является получателем денежных средств.

В обоснование данных расхождений ответчик указал, что оплата производилась по письму от 20.03.2018 г. N 20/03-2, в котором должник просит ООО ЧДО "Север" в целях оптимизации расчетов произвести оплату за автомобиль в сумме 270 000 руб., а также оставшуюся часть 135 000 руб. за товар на условиях договора от 20.03.2018 г. в адрес ООО "Энергоресурс". Приложен счет на оплату N 3 от 02.03.2018 г., в котором сделана расшифровка товаров к сумме 135 000 руб. (автомобиль Урал, шины, площадка лесовозная, кран распределитель, кран переключения, опорная нога).

Вместе с тем, по договору купли-продажи от 02.03.2018 г. реализации подлежал только автомобиль Урал без каких либо иных предметов и комплектующих. В самом счете на оплату указано основание - договор б/н от 22.02.2018 г., иной договор, согласно условиям договора стоимость автомобиля составляет 270 000 руб., а в счете N 3 от 02.03.2018 г стоимость автомобиля указана в размере 277 000 руб. В платежном поручении N276 от 03.04.2018 г в назначении платежа не указано, что денежные средства перечисляются по поручению общества с ограниченной ответственностью "Злоказовский лесопромышленный Комплекс-Плюс". При этом, ООО "Энергоресурс" исключено из ЕГРЮЛ в июне 2019 г., в связи с наличием недостоверных сведений.

Сведения о взаимоотношениях должника и ООО "Энергоресурс" в деле отсутствуют.

Доказательства направления должником в адрес ответчика распорядительного письма в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены. С учетом изложенного, судебная коллегия полагает обоснованными выводы суда о том, что представленные документы не подтверждают факт оплаты ответчиком денежных средств в пользу должника по договору от 02.03.2018.

Из материалов дела следует, что после совершения сделки должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение транспортным средством, что подтверждается налоговой декларацией по транспортному налогу за 2018 и 2019 год. На листе 004 данной декларации указан расчет налога по транспортному средству Урал 4320 с гос. номером Т703ХО 74, то есть за проданное ответчику транспортное средство должник после совершения спорной сделки продолжал уплачивать налоги.

Согласно справке РЭО ГИБДД Отдела МВД России по г. Миассу Челябинской области оспариваемое транспортное средство снято с учета только 29.12.2020, то есть спустя 2 года с момента его продажи ответчику, меры по изменению владельца сторонами не предпринимались.

Ответчик указывает на то, что обращался в органы ГИБДД за перерегистрацией транспортного средства, представляет заявление в ГИБДД, однако сотрудник ГИБДД отказал в перерегистрации из-за несоответствия номера шасси.

Вместе с тем, заявление в ГИБДД не содержит отметок о принятии к рассмотрению, доказательств отказа органами ГИБДД в перерегистрации, суду не представлено (л.д. 71).

Доводы ответчика о наличии страховки за ответчиком на транспортное средство в период с апреля 2018 года по апрель 2019 года, безусловно, не подтверждает реальность договора купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств встречного предоставления по оспариваемому договору, не установлены обстоятельства передачи денежных средств, выводы в части позднего снятия транспортного средства с учета и оплаты должником транспортного налога не опровергнуты, следовательно, судом первой инстанции сделан верный вывод о наличии оснований для признания договора недействительной сделкой.

Наличие прямой заинтересованности ответчика по отношению к должнику, понятие которой дано в статье 19 Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае действительно судом первой инстанции не установлено и не усматривается из материалов дела.

Вместе с тем, отсутствие прямой заинтересованности между участниками оспариваемых сделок (должником и ответчиком) не свидетельствует об отсутствии фактической заинтересованности между указанными лицами, поскольку продажа должником в отсутствие встречного предоставления транспортного средства ответчику, при наличии иных обстоятельств совершения сделки, изложенных в постановлении, вызывает сомнения у судебной коллегии относительно добросовестности указанных лиц, преследующих цель безосновательного вывода ликвидных активов, а также расценивается судом как осведомленность ответчика о совершении сделки на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота.

Установленные обстоятельства, по мнению апелляционной инстанции, свидетельствуют о направленности сделки на причинение вреда кредиторам, существовавшим на момент совершения договора и в последующем включенным в реестр, в результате совершения сделки причинен вред, выразившийся в утрате возможности расчетов должника с кредиторами за счет продажи выбывшего имущества при отсутствии денежного эквивалента его стоимости от реализации.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора, находится у ответчика, суд первой инстанции правомерно обязал ООО Челябинское деревообрабатывающее объединение "Север" возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты по договору в какой-либо части (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, нарушений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не допущено.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, следует признать, что требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2021 по делу N А76-9371/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Челябинское деревообрабатывающее объединение "Север" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев А.А. Румянцев