Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 11АП-18902/21 по делу N А65-5477/2021

г. Самара

03 февраля 2022 г.

Дело N А65-5477/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Ануфриевой А.Э., Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - представитель Володичев О.А., доверенность от 05.07.2021;

от ответчиков - представитель Валеева Э.Р., доверенности от 01.10.2021, 20.02.2021;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 февраля 2022 года в зале N 6 апелляционную жалобу Мухитдинова Руслана Салаватовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021, по делу N А65-5477/2021 (судья Осипова А.С.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г. Казань, (ОГРН 1101690002974, ИНН 1658113943) в лице участника Мухитдинова Руслана Салаватовича, Саратовская область, г.Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанская дверная компания", г.Казань, (ОГРН 1141690023530, ИНН 1658154788);

Клочкову Роману Александровичу, г.Казань

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

- Седова Игоря Васильевича, Саратовская область, г.Саратов,

- Седова Владимира Игоревича, Саратовская область, г.Саратов,

- Седова Дмитрия Игоревича, Саратовская область, г.Саратов,

- Ионова Антона Сергеевича, Саратовская область, г.Саратов,

о признании недействительными:

- дополнительного соглашения от 14.12.2015 к договору дилерства N 264 от 02.06.2014.

- дополнительного соглашения от 09.12.2016 договору дилерства N 264 от 02.06.2014,

- дополнительного соглашения от 12.12.2017 к договору дилерства N 264 от 02.06.2014,

УСТАНОВИЛ:

Мухитдинов Руслан Салаватович, как участник Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" г. Казань, обратился с исковым заявлением к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Казанская дверная компания" г.Казань, и Клочкову Роману Александровичу, г.Казань, о признании недействительными: - дополнительного соглашения от 12.12.2017 к договору дилерства N 264 от 02.06.2014, - дополнительного соглашения от 09.12.2016 договору дилерства N 264 от 02.06.2014, - дополнительного соглашения от 14.12.2015 к договору дилерства N 264 от 02.06.2014.

Суд, в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, истцом по делу является Общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань в лице участника Мухитдинова Руслана Салаватовича.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Седов Игорь Васильевич, Седов Владимир Игоревич, Седов Дмитрий Игоревич и Ионов Антон Сергеевич.

В судебном заседании 05.10.2021 истец представил ходатайство об увеличении исковых требований путем дополнения просительной части иска, а именно: "Взыскать с ООО "Казанская дверная компания" в пользу ООО "Казанский завод стальных дверей" убытки, причиненные заключением и исполнением дополнительного соглашения от 12.12.2017 к договору дилерства N 264 от 02.06.0214 в сумме 270 000 000 руб.".

Ответчики и ООО "КЗСД" считают не подлежащим принятию к рассмотрению новое требование истца в рамках первоначально заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13, истец вправе изменить либо основание иска, либо его предмет, увеличить или уменьшить размер исковых требований; изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Первоначально истцом в исковом заявлении предъявлено требование о признании трех дополнительных соглашений недействительными.

Вместе с тем, согласно ходатайству от 05.10.2021 истцом заявлено о взыскании убытков по одному из дополнительных соглашений.

Следовательно, в формулировке, изложенной истцом в письменном виде, суд считает, что истцом заявлено новое материально-правовое требование о взыскании убытков, что не соотносится с требованиями статьи 49 АПК РФ.

Ответчики исковые требования не признали, ранее заявлялось ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку аналогичное требование было рассмотрено в рамках дела N А65-16478/2019, текст искового заявления и все его доводы, практически, идентичны исковому заявлению по делу N А65-16478/2019, к материалы дела представлены практически те же документы, которым уже была дана оценка в рамках дела N А65-16478/2019, решением по которому истцу отказано в удовлетворении исковых требований. Кроме того, ответчики и ООО "КЗСД" указали на пропуск истцом срока исковой давности. Ответчики также указали, что в отношении ООО "N КЗСД" не выявлялись налоговые правонарушения, связанные с правоотношениями с ООО "КДК". Обществом "КЗСД" ежегодно подается бухгалтерская отчетность.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчиков о прекращении производства по делу, поскольку в настоящем деле оспариваются иные сделки.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы, поставив на разрешение перед экспертной организацией следующие вопросы:

1) Имеется ли занижение цены на продукцию ООО "КЗСД", отпускаемую контрагенту ООО "КДК" по сравнению с ценой на аналогичную продукцию, поставленную в период с 2016 - 2018 гг. иным контрагентам, которые не являются аффилированными лицами?

2) Если имеется, какова средняя цена на продукцию отпускаемую ООО "КЗСД" контрагентам, которые не являются аффилированными лицами, по товару аналогичному товару, отпускаемому в ООО "КДК"?

3) Какова суммарная разница (по всему объему отпущенной в ООО "КДК" продукции) между указанной во втором вопросе средней ценой на отпускаемую ООО "КЗСД" продукцию и ценой на продукцию, отпущенную в ООО "КДК" в период 2016, 2017, 2018 гг.?

4) На какую сумму была отпущена продукция ООО "КЗСД" в ООО "КДК" на основании оспариваемых дополнительных соглашений в 2016, 2017 и 2018 годах, по каждому году отдельно? Превышает ли суммарная стоимость отпущенной в ООО "КДК" продукции 25 % балансовой стоимости активов ООО "КЗСД"?

5) Повлияло ли снижение цены на продукцию, отпускаемую в ООО "КДК" (в соответствии с оспариваемыми дополнительными соглашениями) на размер чистой прибыли ООО "КЗСД"?

Представители ответчиков и ООО "КЗСД" возражали против удовлетворения заявленного истцом ходатайства, поскольку наличие оспариваемых соглашений не повлекло за собой причинение убытков Обществу, дополнительные соглашения подписаны к договору дилерства, в его развитие, который был оспорен истцом в судебном порядке в рамках дела N А65-16478/2019 и в удовлетворении иска было отказано. Между тем, обжаловав решение об отказе в иске в суд апелляционной инстанции, истец немотивированно отказался от иска, тем самым, решение было отменено и производство по делу прекращено.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и соответствующий результат его рассмотрения.

Кроме того, правовое значение экспертного заключения определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. При этом суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство.

Учитывая имеющиеся в деле доказательства и обстоятельства дела, а также процессуальное поведение истца при рассмотрении дела N А65-16478/2019, в ходе которого в суде апелляционной инстанции истцом были заявлены аналогичные вопросы в отношении договора дилерства за период 2014-2018 гг., суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца в проведении судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021, по делу N А65-5477/2021 в удовлетворении ходатайства истца Мухитдинова Руслана Салаватовича, Саратовская область, г.Саратов о назначении судебной экспертизы отказано.

В удовлетворении исковых требований отказано.

С депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан выплатить 75 000 руб. уплаченных Мухитдиновым Русланом Салаватовичем, Саратовская область, г.Саратов чеком-ордером от 19.07.2021 для проведения судебной экспертизы, после представления актуальных банковских реквизитов.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель в жалобе указал, что основанием для признания недействительной сделки являлось ее ничтожность, в связи с наличием факта злоупотребления правом. Срок исковой давности по подобным искам три года. Кроме того, по мнению заявителя жалобы оспариваемая сделка была заключена с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки. По мнению заявителя жалобы рассматривая доводы истца относительно ничтожности сделки в связи с наличием злоупотребления правом суд фактически не основывается на имеющихся в деле доказательствах.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Относительно ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно части 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения данного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по рассмотрению заявленного ходатайства и не находит правовых оснований для назначения судебной экспертизы. В данном случае апелляционный суд, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о нецелесообразности проведения экспертизы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Мухитдинов Руслан Салаватович с 09.03.2010 является участником ООО "Казанский завод стальных дверей" (ИНН 1658113943, далее общество, ООО "КЗСД") с долей в уставном капитале - 4%.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками ООО "КЗСД" также являются Седов Владимир Игоревич, владеющий долей в уставном капитале в размере 6%, Седов Дмитрий Игоревич - 6%, Ионов Антон Сергеевич -4%, Седов Игорь Васильевич - 80%, директором Общества является второй ответчик - Клочков Роман Александрович.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО "КДК" является Седов Владимир Игоревич (является сыном Седова Игоря Васильевича и братом Седова Дмитрия Игоревича).

02.06.2014 между Обществом с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" и Обществом с ограниченной ответственностью "Казанская дверная компания" заключен договор N 264, по условиям которого поставщик (ООО "КЗСД") обязуется изготавливать и поставлять дилеру (ООО "КДК") товар, а дилер принимать и оплачивать его на условиях договора.

Истец указал, что в марте 2019 года при рассмотрении дела N А65-16478/2019 (согласно пояснениям истца), стало известно о заключении следующих сделок:

- дополнительного соглашения от 14.12.2015 к договору дилерства N 264 от 02.06.2014, согласно которому в период с 01.01.2016 по 31.12.2016 ООО "КДК" обязуется делать заявки и выкупать товар не менее 160 000 штук дверей разных моделей с предоставлением скидок на определенные модели дверей, в а случае невыкупа товара в обусловленном количестве, скидки на товар аннулируются и дилер обязан в течении 10 рабочих дней оплатить истцу разницу без учета скидки;

- дополнительного соглашения от 09.12.2016 договору дилерства N 264 от 02.06.2014, согласно которому в период с 01.01.2017 по 31.12.2017 ООО "КДК" обязуется делать заявки и выкупать товар не менее 150 000 штук дверей разных моделей с предоставлением скидок на определенные модели дверей, в а случае невыкупа товара в обусловленном количестве, скидки на товар аннулируются и дилер обязан в течении 10 рабочих дней оплатить истцу разницу без учета скидки;

- дополнительного соглашения от 12.12.2017 к договору дилерства N 264 от 02.06.2014, согласно которому в период с 01.01.2018 по 31.12.2018 ООО "КДК" обязуется делать заявки и выкупать товар не менее 150 000 штук дверей разных моделей с предоставлением скидок на определенные модели дверей, в а случае невыкупа товара в обусловленном количестве, скидки на товар аннулируются и дилер обязан в течении 10 рабочих дней оплатить истцу разницу без учета скидки.

Таким образом, оспариваемыми дополнительными соглашениями установлены скидки на производимую ООО "КЗСД" продукцию в зависимости от моделей дверей, скидки варьируются в пределах от 5% до 40%.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец указывает на то, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены со злоупотреблением правом и в нарушение действующего законодательства, причиняют ущерб ООО "КЗСД", поскольку предоставляют скидки аффилированному лицу на продукцию предприятия - ООО "КЗСД".

Кроме того, являясь крупными сделками и сделками с заинтересованностью, они не согласовывались с истцом как с участником общества.

Оспариваемыми дополнительными соглашениями его стороны умышленно создали дополнительное звено в цепочке по производству и дальнейшей реализации продукции, изготавливаемой ООО "КЗСД", поскольку за период с 2016 по 2018 гг. наблюдается уменьшение прибыли ООО "КЗСД", тогда как у ООО "КДК" наблюдается напротив ее увеличение.

Оспариваемые сделки являются сделками, совершенными с заинтересованностью, поскольку единственным учредителем ООО "КДК" является Седов Владимир Игоревич, который является сыном Седова Игоря Васильевича и братом Седова Дмитрия Игоревича и который также является участником ООО "КЗСД".

По мнению истца, Обществу с ограниченной ответственностью "КЗСД" в результате заключения оспариваемых сделок причинен, и продолжает причиняться ущерб в виде неполученного дохода, что нарушает права и законные интересы истца, участника общества, имеющего право на получение части прибыли, пропорциональной его доле в уставном капитале общества.

При совершении оспариваемых сделок не были соблюдены требования о необходимости принятия решения общего собрания по вопросу заключения такой сделки участниками с учетом ее крупности, впоследствии сделки не были одобрены, что влечет их недействительность.

В исковом заявлении указано, что оспариваемые сделки являются крупными, многократно превышают 25% балансовой стоимости ООО "КЗСД", начиная с 2016 года, ежегодно по договору дилерства и дополнительным соглашениям к нему ответчик - ООО "КДК" получал продукцию со значительной скидкой на сумму более 1 000 000 руб.

Истец указал, что до заключения договора дилекрта и дополнительных соглашений к нему, продукция реализовывалась Обществом "КЗСД" потребителям и дилерам самостоятельно. Ежегодная чистая прибыль ООО "КЗСД" составляла примерно 260 000 000 руб.

После организации реализации продукции Обществом "КЗСД" по заниженной цене и через аффилированное лицо ООО "КДК", прибыль ООО "КЗСД" начала резко падать, несмотря на отсутствие падения объемов выпускаемой продукции. Так, в период с 2013 по 2018 годы ежегодная чистая прибыль снизилась с 260 000 000 руб. до 32 000 000 руб. Размер дебиторской задолженности ООО "КЗСД" увеличился с 154 704 руб. в 2016 года до 753 411 000 руб. - в 2018 году, как полагает истец, за счет того, что продукция в ООО "КДК" начала отпускаться в долг в значительных объемах (долг ООО "КДК" составляет 509 748 056 руб.).

Одновременно со снижением прибыли в ООО "КЗСД" увеличилась прибыль в ООО "КДК". Так, из бухгалтерских балансов ООО "КДК" за период 2014-2017 годов, следует, что чистая прибыль по итогам 2014 года составляла 1 350 000 руб. По итогам 2017 года чистая прибыль ООО "КДК" уже увеличилась и составила 118 259 000 руб.

Кроме того, по мнению истца, часть работников ООО "КЗСД" с 2014-2015 годов переведены в ООО "КДК", выполняя те же трудовые обязанности, что и ранее; постоянные покупатели ООО "КЗСД" и дилеры, ранее приобретавшие продукцию непосредственно у ООО "КЗСД", стали покупателями и контрагентами ООО "КДК".

Истец указывает, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о согласованных незаконных действиях директора ООО "КЗСД" Клочкова Р.А. и учредителей ООО "КЗСД".

Ввиду указанных обстоятельств, истец со ссылкой на положения ст.45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на положения статей 10, 53, 166, 168, 170 Гражданского кодекса РФ обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными дополнительных соглашений от 14.12.2015, 09.12.2016 и 12.12.2017, заключенных между ООО "КЗСД" и ООО "КДК" к договору дилерства N 264 от 02.06.2014.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 166, 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46, 78, 81 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обосновано отказал в иске в силу следующего.

Относительно аффилированности лиц, суд первой инстанции верно отметил, что в соответствии со ст.4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

Согласно сведениям, имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц участниками ООО "КЗСД" являются в том числе - Седов Владимир Игоревич, владеющий долей в уставном капитале в размере 6%, Седов Дмитрий Игоревич - 6%, Седов Игорь Васильевич - 80%.

Единственным участником ООО "КДК" является - Седов Владимир Игоревич.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемые дополнительные соглашения являются сделками, совершенными с заинтересованностью, поскольку Седов Владимир Игоревич является не только участником ООО "КЗСД", но и состоит в родственных отношениях с Седовым Игорем Васильевичем (отец) и Седовым Дмитрием Игоревичем (брат), что не отрицается сторонами спора.

В соответствии с ч. 4 ст. 45 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции ФЗ от 05.05.2014 N 129-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым.

При этом, как установлено п. 7 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласие (одобрение) на совершение сделки с заинтересованностью не требуется в установленных законами случаях. В частности, согласие (одобрение) на совершение сделки не требуется, если сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, при условии, что обществом в течение длительного времени на сходных условиях совершались аналогичные сделки, в совершении которых не имелось заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При этом необходимо учитывать, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 4 п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что оспариваемые истцом дополнительные соглашения к договору дилерства направлены на реализацию производимой ООО "КЗСД" продукции. Такой вид деятельности общества определен его уставом (п.2.2. Деятельность по производству строительных металлических конструкций, изделий и их частей) в качестве профильного и одновременно является основным видом деятельности ООО "КЗСД", зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку для Общества с ограниченной ответственностью "КЗСД" как производственного предприятия, основным направлением деятельности является реализация произведенной продукции, то заключение дилерских договоров, договоров поставки с покупателями (дилерами) является обычной хозяйственной деятельностью. Дилерские договоры являются основным видом заключаемых обществом договоров.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что между ООО "КДК" и ООО "КЗСД" заключен стандартный дилерский договор на поставку стальных дверей, фурнитуры и других комплектующих к дверям - продукции, изготавливаемой заводом с целью ее реализации.

Такие дилерские договоры многократно заключались ООО "КЗСД" и с другими лицами, в отношении которых нет признаков заинтересованности до и после заключения оспариваемого договора, в частности, с Обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская дверная компания" договор дилерства N 331/15Д от 23.07.2015 г., с Обществом ограниченной ответственностью "Зелар" договор дилерства N 315/15Д от 20.04.2015 г., с Индивидуальным предпринимателем Тиуновой М.Н. договор дилерства N 292/14Д от 01.01.2015 г., с Обществом ограниченной ответственностью "Дверная компания" договор дилерства N 282/14Д от 31.10.2014 г., Индивидуальным предпринимателем Усовым В.А. договор дилерства N 222/2014Д от 10.10.2014 г.

В дело представлены выписки с лицевого счета ООО "КЗСД", книги покупок и продаж, из которых установлено, что общество осуществляло обычную хозяйственную деятельность по реализации производимого товара третьим лицам как до оспариваемой сделки, так и после.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что обстоятельства, установленные по делу, свидетельствуют о том, что оспариваемые дополнительные соглашения, заключенные между ООО "КЗСД" и ООО "КДК" относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, не подлежали одобрению общим собранием участников.

Доводы Мухитдинова Р.С. о том, что оспариваемые дополнительные соглашения к договору дилерства, заключенные между ООО "КЗСД" и ООО "КДК", являются крупными сделками, также обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку классифицировать соглашения как крупные на момент их заключения не представлялось возможным, поскольку длящийся договор поставки состоит из совокупности множества сделок, поэтому при заключении оспариваемых соглашений не могла быть определена сумма сделки. По изложенным обстоятельствам, достаточных оснований для признания оспариваемых истцом дополнительных соглашений к договору дилерства от 02.06.2014 N 264 крупными сделками не установлено, а соответственно для его заключения не требовалось решения общего собрания участников ООО "КЗСД".

Также в ходе судебного разбирательства, ответчики представили сведения о том, что ООО "КЗСД" реализует товар в ООО "КДК" по рыночным ценам. Так, ООО "КДК" и ООО "КЗСД", как аффилированные лица, представляют в налоговые органы уведомления о контролируемых сделках за соответствующие периоды. Какие-либо претензии к Обществам со стороны налоговых органов относительно несоответствия отпускаемой продукции рыночным ценам не поступали. Как верно отмечено судом первой инстанции доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Ответчики также представили заключение экспертов ЗАО "Финансовый консультант" на предмет соответствия рыночным ценам цен сделок в период с 2014 по 2108 годы в рамках договора дилерства N 264 от 02.06.2014.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых дополнительных соглашений недействительными, заключенным с нарушение статей 45 и 46 ФЗ "Об ООО", не имеется.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, в совокупности с иными доказательствами, судом первой инстанции со ссылкой на норму статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации верно принято во внимание процессуальное поведение истца, выразившееся в немотивированном отказе от иска об оспаривании договора дилерства N 264 от 12.06.2014 по делу N А65-16478/2019 в суде апелляционной инстанции. При этом, в ходе рассмотрения указанного дела исследовались аналогичные вопросы убыточности сделки - договора дилерства N 264 от 12.06.2014 для ООО "КЗСД".

При этом, в решении по делу N А65-16478/2019 судом было указано о недоказанности истцом заключения договора дилерства N 264 от 12.06.2014 с целью причинения убытков, либо совершения сделки с целью ее неисполнения, либо ненадлежащего исполнения. Напротив, материалами дела подтвердился факт реального исполнения договора.

Более того, при рассмотрении дела N А65-16478/2019 истцом заявлялось ходатайство о проведении судебной финансово-экономической экспертизы с постановкой аналогичных вопросов (за исключением нового вопроса под N 5 в настоящем деле), с указанием периода исследования с 2014 по 2018 гг. В удовлетворении ходатайства истца о проведении судебной экспертизы было отказано.

Указанным решением по делу N А65-16478/2019 судом было установлено, что договор N 264 от 12.06.2014 не содержит условий, которые бы ставили ООО "КЗСД" в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

В обоснование исковых требований истец также ссылается на статью 168 ГК РФ.

Согласно пункту 75 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Между тем, как правомерно отмечено судом первой инстанции доказательств того, что оспариваемыми дополнительными соглашениями затрагиваются интересы третьих лиц, в том числе публичных образований не представлено.

Доказательств того, что стороны заключением оспариваемых дополнительных соглашений действовали исключительно с намерением причинить вред истцу или совершали действия в обход закона с противоправной целью, суду также не представлено и судом в ходе судебного разбирательства не установлено.

Оценив условия оспариваемых дополнительных соглашений, заключенных между ООО "КЗСД" и ООО "КДК" во исполнение не признанного судом недействительным договора дилерства N 264 от 12.06.2014 суд первой инстанции обоснованно считает, что оспариваемые соглашения не содержат условий, которые бы ставили ООО "КЗСД" в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Пунктами 1, 7 и 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В ходе рассмотрения дела N А65-16478/2019 было установлено, что договор дилерства сторонами сделки исполняется, ООО "КЗСД", реализуя свою продукцию ООО "КДК" получает равнозначное встречное удовлетворение по нему в виде оплаты от ООО "КДК" по реализованному товару.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

Между тем как верно указано судом первой инстанции таких доказательств истцом не представлено.

При этом судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание доводы ответчиков о том, что истец не представил надлежащих доказательств того, что ООО "КЗСД", самостоятельно реализуя товар, гарантированно реализовало бы в том же объеме или более, получило бы прибыль в том же размере или более, в отсутствие заключения договора дилерства и дополнительных соглашений к нему. При этом, как указали ответчики, дилер в том числе, оказывает услуги по монтажу и установке дверей, их сервисному обслуживанию и ремонту, реализует товар в розничной торговле, чем ООО КЗСД" никогда не занимался.

В отношении довода истца о падении чистой прибыли у ООО "КЗСД" отмечено, что такое обстоятельство возможно и по иным причинам, не являющимся следствием заключения оспариваемых соглашений. Например: сложная финансовая ситуация в стране, снижение платежеспособности населения, увеличение конкуренции, увеличение стоимости ресурсов, увеличение вложений в основные средства в связи с их амортизацией и износом, а также множество иных факторов.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, согласно представленным ответчиками ООО "КЗСД" в материалы дела документам, дилером - ООО "КДК" на протяжении всего действия договора и дополнительных соглашений понесены расходы на поддержку и продвижение сайта, рекламные материалы.

Оплата товара производилась путем перечисления денежных средств на счета ООО "КЗСД", что усматривается из представленных в материалы дела выписок по счетам ООО "КЗСД". Истцом указанные обстоятельства не оспариваются, напротив, он ссылается на данные фактические обстоятельства в обосновании своего иска.

Ответчик - ООО "КДК" и истец - ООО "КЗСД" представили ответы налоговых органов, из содержания которых следует факт направления Обществами сведений о контролируемых сделках, совершенных в 2016-2018 гг. Сведения о наличии каких-либо нарушений налогового законодательства ответы не содержат.

Как верно отмечено судом первой инстанции доводы Мухитдинова Р.С. о том, что практически весь штат ООО "КЗСД" работает у ООО "КДК", у ответчика отсутствуют свои склады, основные средства для ведения деятельности, также были опровергнуты сведениями, представленными по запросу суда Управлением Пенсионного Фондом по РТ и налоговыми органами при рассмотрении дела N А65-16478/2019.

В ходе рассмотрения дела ответчики и ООО "КЗСД" поясняли, что после подписания договора дилерства всего несколько работников завода были приняты на работу в ООО "КДК", целесообразность их приема на работу в ООО "КДК" была обусловлена тем, что они уже хорошо знали номенклатуру и характеристики изготавливаемой ООО "КЗСД" продукции и организацию производства. Также ответчик пояснил, что у ООО "КДК" имеются свои покупатели, общество наработало свою огромную клиентскую базу по продвижению продукции ООО "КЗСД" не только по Приволжскому округу, но и по всей России и в страны СНГ.

Также ответчик ООО "КДК" пояснил, что в связи с исполнением дилерского договора, общество все эти годы несет также и дополнительные расходы, связанные с реализацией продукции ООО "КЗСД", а именно расходы на рекламу, буклет, каталоги, демонстративные материалы, проведение различных рекламных кампаний, обучение персонала, дилеров, оформление торговых точек, продвижение сайта и иные расходы, связанные с реализацией товара завода по дилерскому договору, от которых, в свою очередь, освобождено ООО "КЗСД", при реализации товара ответчику.

Товар ответчику реализовывается ООО "КЗСД" по рыночным ценам, о чем свидетельствуют перечисления ответчиком денежных средств в адрес ООО "КЗСД" по полученной продукции.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что оснований для применения статьи 10 ГК РФ к оспариваемым соглашениям у суда также не имеется.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований о признании трех дополнительных соглашений к договору дилерства N 264 от 02.06.2014 недействительными.

Разрешая заявление ООО "КЗСД", ООО "КДК" и Клочковым Р.А. о применении срока исковой давности по требованиям истца суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 199, 181, 200, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно исходил из следующего.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, является оспоримой.

Обращаясь в суд с иском истец указывает на то, что об оспариваемых дополнительных соглашениях ему стало известно только в марте 2019 года при рассмотрении дела N А65-16478/2019, а также сведения о соглашениях стали известны в рамках исполнительных производств, возбужденных по исполнительным листам, выданным на основании решений Арбитражного суда РТ по делу N А65-43011/2017 и по делу N А65-17515/2018 по искам Мухитдинова Р.С. об обязании общества предоставить документы.

Между тем, как указывается ООО "КЗСД", исполнительное производство по делу N А65-43011/2017 было возбуждено по исполнительным листам от 31.08.2018 года, а по делу N А65-17515/2018 - исполнительное производство было возбуждено по исполнительному листу от 08.10.2018 года.

Таким образом, как указывает ООО "КЗСД", довод истца о том, что о финансово-хозяйственной деятельности Общества ему стало известно только в 2019 году в рамках исполнительных производств, несостоятелен.

Согласно положениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", начало течения срока исковой давности начинается со дня проведения следующего после оспариваемой сделки очередного (годового) собрания общества.

В соответствии со статьей 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с п.2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся:

п.п. 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

п.п.7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что срок исковой давности по общему правилу начинает исчисляться не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Такой подход к исчислению срока исковой давности по оспариванию сделок по корпоративным основаниям обусловлен тем, что участник организации, действуя разумно и добросовестно, должен запросить бухгалтерскую и иную отчетности, ознакомиться с документами организации за прошедший финансовый год и на основании анализа представленных документов голосовать по вопросам повестки дня собрания.

В соответствии с абзацем 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно пункту 15 Постановления N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в пункте 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отнесся критически к доводам истца о том, что обстоятельства подписания оспариваемых дополнительных соглашений от 2015, 2016, 2017 гг. к договору дилерства ему стали известны лишь в марте 2019 года при рассмотрении дела N А65-16478/2019, поскольку истец с 2010 года являясь участником Общества, получал от Общества документы, не мог не знать, что Обществом "КЗСД" заключаются как договоры, так и дополнительные соглашения к ним.

При этом. суд первой инстанции верно указал, что даже если предположить факт информированности истца о наличии оспариваемых сделок в марте 2019 года, то годичный срок исковой давности пропущен истцом в марте 2020 года (исковое заявление по настоящему делу направлено посредством почтовой связи 09.03.2021). При этом, в ходе рассмотрения дела истец, длительное время находящийся в корпоративном конфликте с Обществом "КЗСД", что подтверждается судебными делами в "Картотеке Арбитражных Дел", не пояснил причины по которым с марта 2019 года по 09.03.2021 не обратился с иском об оспаривании дополнительных соглашений. Подобное пассивное поведение участника ООО "КЗСД" не соответствует общим принципам корпоративного участия и управления в обществе.

Тогда как, действующее законодательство предполагает активную позицию участника Общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может реализовать.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что при добросовестном и надлежащем исполнении своих обязанностей, как участника общества, истец должен был узнать о заключении оспариваемого дополнительного соглашения от 14.12.2015 не позднее 01.05.2016, дополнительного соглашения от 09.12.2016 - не позднее 01.05.2016, дополнительного соглашения от 12.12.2017 не позднее 01.05.2018.

Так, истец был уведомлен о проведении собрания по итогам хозяйственной деятельности ООО "КЗСД" за 2015 год (собрания проводились дважды: 29.04.2016 и 03.08.2016). В повестке дня собрания стоял вопрос об утверждении итогов финансово-хозяйственной деятельности ООО "КЗСД" за 2015 год.

Кроме того, обоснованно судом первой инстанции отмечено, что при рассмотрении дела N А65-16478/2019 суд также пришел к выводу о пропуске срока исковой давности для оспаривания договора дилерства N 264 от 02.06.2014, поскольку о договоре истец мог узнать на очередном общем собрании участников общества по итогам финансового 2014 года, т.е. не позднее 01.05.2015, состоявшемся 28.04.2015, на котором истец участвовал.

Истец - Мухитдинов Р.С. не только имел право, но и был обязан проявить разумную заинтересованность в получении информации относительно результатов хозяйственной деятельности ООО "КЗСД" за 2015 год и последующие годы.

Учитывая, что за 2015 год в ООО КЗСД годовое общее собрание проводилось, утверждался баланс, истец получил уведомления о проведении собраний участников общества, знал о повестке дня собраний и представитель истца принимал участие в собрании участников общества от 29.04.2016, голосовал за утверждение баланса общества за 2015 год, следовательно, при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе на управление делами общества, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав не позднее состоявшегося годового собрания по итогам года.

Истец указывает, что по итогам хозяйственной деятельности ООО "КЗСД" за 2016 и 2017 годы годовые общие собрания участников не проводились, в последующие годы - 2018,2019, 2020 собрания проводились. Однако истец не являлся на них для принятия участия в решении вопросов по управлению Обществом. Согласно высказыванию представителя истца, ввиду отсутствия целесообразности присутствия, поскольку истец с долей участия в Обществе в размере 4% решающего голоса при принятии каких-либо решений не имеет.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно указал, что несмотря на незначительный размер доли истец, считая себя участником общества, в целях продолжения нормальных корпоративных правоотношений, действуя разумно и добросовестно, не лишен права принимать участие во всех собраниях участников Общества, должен своими действиями способствовать для ведения нормальной хозяйственной деятельности Общества. Соответственно, принимая участие в собраниях, истец вправе просить Общество ознакомить его со всеми интересующими документами, о чем в ходе рассмотрения настоящего дела указывал ООО "КЗСД".

Как указано выше, что в ходе рассмотрения дела N А65-16478/2019, оспаривая договор дилерства N 264 от 12.06.2014, истец заявлял ходатайство о проведении судебной экспертизы, при этом указывал период исследования документов за 2014-2018. Соответственно, полагал, что договор являлся действующим, должен был предполагать, что к нему могут быть подписаны дополнительные соглашения, которыми установлены размеры скидок на некоторые модели дверей, указывал о наличии убытков по состоянию на 2018 год. Истец, считая, что исполнение сторонами договора дилерства причиняет Обществу "КЗСД" убытки, заявил немотивированный отказ от иска. Вместе с тем, заявление отказа от иска является правом истца. Однако в данном случае данное обстоятельство имеет существенное значение при рассмотрении спора об оспаривании дополнительных соглашений, которые были заключены лишь в развитие договора дилерства N 264 от 12.06.2014.

В соответствии с п.3 ст. 10 ГК РФ и Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Согласно п.1 ст.67 ГК РФ, п.1 ст.8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец не только имел право, но и был обязан проявить разумную заинтересованность в получении информации относительно результатов хозяйственной деятельности ООО "КЗСД" за 2015, 2016, 2017 и последующие годы.

Между тем, истец не предоставил доказательств своевременного обращения в общество с требованием о получении информации об условиях оспариваемого договора и его дополнительных соглашениях. Согласно указанным истцом в иске решениям Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-43011/2017 и N А65-17515/2018, истцом были запрошены у ООО "КЗСД" финансовые и хозяйственные документы только 22.11.2017 и 29.01.2018.

Между тем, оспариваемые сделки заключены 14.12.2015, 09.12.2016, 12.12.2017

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что истец не предоставил доказательств того, что действуя разумно в течение 2015-2017 годов не мог ознакомиться с действующими договорами и иными документами общества, как не представил доказательств того, что общество отказало истцу в предоставлении документации о деятельности общества. При этом, доказательств того, что до 2016 года в обществе имелся корпоративный конфликт между истцом и другими учредителями, не представлено.

Согласно пояснениям ООО "КЗСД", истец, как участник общества, вплоть до ноября 2017 года фактически не интересовался деятельностью общества, не реализовывал свои права на получение информации о текущей деятельности общества.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику, заинтересованному в извлечение прибыли путем получения дивидендов, своевременно узнать о составе участников, о заключенных обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Кроме того, истец имел возможность на протяжении всех лет знакомиться с годовыми бухгалтерскими документами общества, с первичной бухгалтерской документацией, хозяйственными договорами общества.

Мухитдинов Р.С., как участник ООО "КЗСД", пользуясь своими правами участника общества добросовестно и разумно, и проявляя должную заинтересованность в деятельности общества, мог и должен был узнать о заключении оспариваемых соглашений договора не позднее 01.05.2016, 01.05.2017, 01.05.2018. Таким образом правомерен вывод суда первой инстанции о том, что срок подачи искового заявления при этом истек в мае 2017, 2018, 2019 гг. (годичный). При этом суд первой инстанции также верно указал, что если предположить, что истцу стало известно о дополнительных соглашениях в марте 2019 года, то годичный срок также пропущен.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что поскольку иск подан в арбитражный суд лишь 09.03.2021, срок исковой давности по данному требованию пропущен и не подлежит восстановлению (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" даны разъяснения о том, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исковые требования ко второму ответчику - Клочкову Р.А. также правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку Клочков Р.А. стороной оспариваемых дополнительных соглашений не являлся, а подписывал соглашения в качестве директора ООО "КЗСД".

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя жалобы не состоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021, по делу N А65-5477/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021, по делу N А65-5477/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Мухитдинова Руслана Салаватовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

А.Э. Ануфриева Д.А. Дегтярев