Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 г. N 19АП-1633/24 по делу N А14-10116/2023

г. Воронеж

17 апреля 2024 г.

Дело N А14-10116/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Поротикова А.И., Бумагина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой М.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "КОР ЭКС ПИ": Дорогокупец С.А., представителя по доверенности N 8 от 09.01.2023, удостоверение адвоката N 1273 от 11.02.2003;

от общества с ограниченной ответственностью "Транслизинг": Калачевой А.Н. и Филозоп З.М., представителей по доверенности от 25.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОР ЭКС ПИ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2024 по делу N А14-10116/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "КОР ЭКС ПИ" (ОГРН 1057748959454, ИНН 7714624720) к обществу с ограниченной ответственностью "Транслизинг" (ОГРН 1063667178266, ИНН 3663058836) о признании действий по выполнению условий договора, указанных в оферте от 11.10.2021, акцептом, о признании агентского договора от 01.09.2021 N АИ-21/24 заключенным с 11.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КОР ЭКС ПИ" (далее - ООО "КОР ЭКС ПИ", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транслизинг" (далее - ООО "Транслизинг", ответчик) о признании действий по выполнению условий договора, указанных в оферте от 11.10.2021, акцептом, о признании агентского договора от 01.09.2021 N АИ-21/24 заключенным с 11.10.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2024 по делу N А14-10116/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КОР ЭКС ПИ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2024 по делу N А14-10116/2023, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Транслизинг" представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2024 по делу N А14-10116/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "КОР ЭКС ПИ" - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что ООО "Транслизинг" обратилось к ООО "КОР ЭКС ПИ" с предложением оказать услугу по поиску для него субарендатора в отношении недостроенного нежилого здания площадью 30 240 кв. м, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Айдаровское сельское поселение, Территория Промышленная, ул. 1-я Промышленная зона, 66 (кадастровый номер земельного участка 36:25:6945028:638).

30.08.2021 ООО "КОР ЭКС ПИ" (ранее - общество с ограниченной ответственностью "Си Би Ричард Эллис") в электронном виде через корпоративную почту karina.shamsutdinova@cbre.com направило ООО "Транслизинг" в качестве оферты редакцию агентского договора от 01.09.2021 N АИ-2124, по условиям которого ООО "КОР ЭКС ПИ" за вознаграждение по поручению ООО "Транслизинг" принимает предложение ответчика и готово оказать услугу по поиску субарендатора на недостроенное нежилое здание общей площадью 30 240 кв. м, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Айдаровское сельское поселение, Территория Промышленная, ул. 1-я Промышленная зона, 66. (кадастровый номер земельного участка 36:25:6945028:638).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 агентского договора от 01.09.2021 N АИ-2124 ООО "КОР ЭКС ПИ" (агент) на неэксклюзивной основе за вознаграждение по поручению ООО "Транслизинг" (принципала) от своего имени, но за счет принципала на условиях договора выполняет действия, направленные на сдачу в аренду помещений.

Пунктом 7.2 агентского договора от 01.09.2021 N АИ-2124 предусмотрено, что сумма вознаграждения агента в отношении каждого документа от сделки составляет 8,33% от соответствующей базы вознаграждения.

В соответствии с пунктом 8.1 агентского договора от 01.09.2021 N АИ-2124 вознаграждение в отношении каждого документа о сделке выплачивается принципалом агенту в полном объеме не позднее 01.04.2022.

В обоснование исковых требований ООО "КОР ЭКС ПИ" ссылалось на то, что 31.08.2021 от ответчика поступил в электронном виде акцепт по представленному договору в виде отредактированного текста.

Истец не имел возражений против замечаний ответчика и принял его как акцепт по заключению агентского договора от 01.09.2021 N АИ-2124.

По утверждению истца, все существенные условия договора (предмет, размер вознаграждения) согласованы сторонами путем обмена письмами, в связи с чем ООО "КОР ЭКС ПИ" приступило к исполнению агентского договора от 01.09.2021 N АИ-2124.

11.10.2021 ООО "КОР ЭКС ПИ" через корпоративную почту karina.shamsutdinova@cbre.com направило ООО "Транслизинг" (zavlnaya@translizing.com) окончательную редакцию договора.

05.04.2023 ООО "КОР ЭКС ПИ" повторно истцом направлена окончательная редакция договора, от подписания которого ООО "Транслизинг" уклонилось.

Как пояснил истец, возражений относительно условий договора ответчиком заявлено не было, через своих представителей (zavalnaya@translizing.com, makrinov@mail.ru, alfeev@3pllogistic.ru) истцу ответчиком направлена необходимая информация и документация относительно спорного нежилого здания, предоставлен доступ для осмотра здания, направлено коммерческое предложение для обсуждения с потенциальным арендатором, согласованы условия соглашения от 17.01.2022 N ИР-15/12-21-С с субарендатором - обществом с ограниченной ответственностью "Интернет Решения".

По утверждению истца, им осуществлен поиск арендатора в отношении нежилого здания, в результате чего ответчик заключил соглашение от 17.01.2022 N ИР-15/12-21-С с ООО "Интернет Решения" (ОГРН 1027739244741) об аренде нежилого здания.

Для оплаты оказанных услуг ответчику направлены акт об оказанных услугах от 03.04.2023, счет от 03.04.2023 N 616 на сумму 13 806 540 руб.

Поскольку оплата услуг ООО "Транслизинг" не была произведена, а претензия от 04.04.2023 N 27 оставлена без удовлетворения ООО "КОР ЭКС ПИ" обратилось в арбитражный суд области с настоящими требованиями.

Принимая решение по настоящему делу, арбитражный суд области руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: 1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами; 2) сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 159 ГК РФ).

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

При этом пунктом 3 статьи 438 ГК РФ установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Как разъяснено постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Пунктом 7 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что по общему правилу оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В пункте 12 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 указано, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств заключения сторонами агентского договора путем составления одного документа истцом не представлено, как и доказательств согласования существенных условий договора, в том числе по стоимости услуг, порядку расчетов.

Как установлено судом, в материалы дела представлены редакции спорного договора, предусматривающие различные условия, касающиеся размера и выплаты агентского вознаграждения (пункты 7.2, 8.1 договора).

В материалах дела отсутствуют доказательства полного и безоговорочного акцепта ООО "Транслизинг" проектов договора, направленных истцом 30.08.2021, 11.10.2021.

Установив, что направление выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении спорного земельного участка, коммерческого предложения N 1307-1 не могут быть признаны в качестве действий, безоговорочно свидетельствующих об исполнении ответчиком условий спорного договора, а факт подписания ответчиком и ООО "Интернет Решения" соглашения от 17.01.2022 N ИР-15-21-С в отсутствие надлежащих доказательств заключения сторонами агентского договора не подтверждает с достаточной достоверностью факт оказания истцом услуг ответчику в рамках исполнения агентского договора, арбитражный суд области отказал в иске.

В обоснование жалобы истцом приведены доводы о том, что редакция агентского договора, направленная истцу 31.08.2021, являлась новой офертой ответчика, с которой согласился истец и продолжил оказывать услуги, указанные в этом агентском договоре, которые выполнены в полном объеме и в соответствии с условиями агентского договора, приняты ответчиком, то есть сторонами были совершены конклюдентные действия

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что, согласившись с условиями договора, истец направил 11.10.2021 для подписания со стороны ответчика редакцию агентского договора, текст которого, за исключением технических вставок, соответствовал направленной ответчиком оферте.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, отклоняет доводы заявителя жалобы как противоречащие материалам дела.

Так, ООО "КОР ЭКС ПИ" 26.07.2021 с корпоративной почты karma.shamsutdinova@cbre.com в адрес ООО "Транслизинг" (zavalnaya@translizing.com) направлено письмо с приложением проекта агентского договора, предлагаемого истцом для заключения.

Пункт 1.7 агентского договора изложен в следующей редакции: сумма, рассчитываемая как сумма арендных платежей по соответствующему документу о сделке за весь срок его действия, учитывая индексацию арендной ставки в течение всего срока аренды по соответствующему документу о сделке, включая эксплуатационные расходы, стоимость парковки, не включая НДС и иные применимые налоги, и не снижаемая на суммы рассрочек по платежам, суммы скидок/компенсации, предоставляемых клиенту за выполнение внутренней отделки и/или периода времени, в течение которого клиент освобождается от уплаты арендной платы (при наличии такового) и иных льгот по арендной плате - разделенная на количество лет срока действия такого документа о сделке. При этом срок действия договора аренды/субаренды/иного аналогичного соглашения о пользовании помещениями в целях определения базы расчета вознаграждения означает общий срок использования помещений или их части по предварительному договору и по основному договору аренды/субаренды/иному аналогичному соглашению о пользовании помещениями.

Пункт 7.2 предусматривал, что сумма вознаграждения агента в отношении каждого документа о сделке составляет 12% от соответствующей базы расчета вознаграждения.

Согласно пункту 8.1 агентского договора вознаграждение в отношении каждого документа о сделке выплачивается принципалом агенту в полном объеме в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами акта о предоставленных услугах (отчета агента) (с учетом положений пункта 6.2).

В ответ на указанное сообщение ООО "Транслизинг" 29.07.2021 с электронной почты zavalnaya@translizing.com на корпоративный адрес истца (karina.shamsutdinova@cbre.com) направило проект агентского договора с внесенными правками, из которых следует, что пункты 1.7, 7.2 и 8.1 изложены в следующей редакции: совокупная сумма арендных платежей, операционных расходов и платы за паркинг, не включающая НДС, за период первых 12 месяцев аренды, в течение которых взимается арендная плата по контракту в полном размере без предоставления льготных условий использования объекта, далее - расчетный период, то есть следующий по истечении "льготных каникул" - периода установления пониженной арендной ставки, срока для ремонта/отделки объекта и т.д.), деленная на количество календарных дней (месяцев) расчетного периода и умноженная на 365 (12) - если расчетный период составляет менее 12 месяцев; сумма вознаграждения агента в отношении каждого документа о сделке составляет 8% от соответствующей базы расчета вознаграждения; вознаграждение в отношении каждого документа о сделке выплачивается принципалом агенту в полном объеме в течение 5 банковских дней со дня осуществления клиентом первого платежа по документу о сделке.

ООО "КОР ЭКС ПИ" 30.08.2021 с корпоративной почты karina.shamsutdinova@cbre.comнаправило в адрес ответчика (zavalnaya@translizing.com) проект договора, в котором к пункту 7.2 добавлено примечание, что менеджер подтвердил 8,33%, к пункту 8.1 спорного агентского договора ООО "КОР ЭКС ПИ" добавило примечание о том, что менеджер подтвердила согласование условий активирования только после подписания документа о сделке.

Данное письмо ООО "КОР ЭКС ПИ" от 30.08.2021 с приложением спорного агентского договора с правками истца в силу статьи 443 ГК РФ представляет собой отказ заключить договор на условиях, предложенных ООО "Транслизинг" (письмо ответчика от 29.07.2021 с приложением спорного агентского договора), в то же время является новой офертой (размер вознаграждения снижается с 12 % до 8,33%, а в пункте 8.1 устанавливается конкретный срок оплаты).

Карина Шамсутдинова (Karina.Shamsutdinova@cbre.com) в свою очередь 31.08.2021 пересылает на сторонний адрес проект спорного агентского договора, в котором стороны не согласовали условия договора в части размера вознаграждения, поскольку в пункте 7.2 ООО "Транслизинг" настаивало на условии, что размер вознаграждения агента в отношении каждого документа о сделке составляет 8% от соответствующей базы расчета вознаграждения.

Из пояснений Завьяловой Елены к пункту 8.1 на примечание Шамсутдиновой Карины относительно установления срока, до которого необходимо произвести оплату вознаграждения, следует отказ ООО "Транслизинг" заключить договор в редакции пункта 8.1, предложенного ООО "КОР ЭКС ПИ". По иным пунктам также соглашение достигнуто не было.

Таки образом, у ООО "КОР ЭКС ПИ" и ООО "Транслизинг" отсутствовала единая воля относительно существенных условий спорного агентского договора - стоимости услуг и порядка расчетов.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2024 по делу N А14-10116/2023 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2024 по делу N А14-10116/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОР ЭКС ПИ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

А.И. Поротиков А.Н. Бумагин