Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2022 г. N 11АП-19275/21 по делу N А49-11515/2019

г. Самара

08 февраля 2022 г.

дело N А49-11515/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Титул" - Шаипова Г.И., доверенность N 1 от 10.01.2022,

от остальных лиц представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титул" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 29 октября 2021 года о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Титул" в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СУ-58" по делу N А49-11515/2019 (судья Карпова Е.А.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СУ-58" (ОГРН 1175835014112, ИНН 5835125055),

третьи лица: Швыркалин Михаил Викторович, Спиридович Евгений Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Конструктив", общество с ограниченной ответственностью Новострой", общество с ограниченной ответственностью "Каркас"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.01.2021 общество с ограниченной ответственностью "СУ-58" признано несостоятельным (бакнротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 22.03.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Дербин Юрий Игоревич.

Общество с ограниченной ответственностью "Титул" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 37 876 465,90 руб. задолженности.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Швыркалин Михаил Викторович, Спиридович Евгений Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Конструктив", общество с ограниченной ответственностью Новострой", общество с ограниченной ответственностью "Каркас".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2021 требование ООО "Титул" признано обоснованным в размере в размере 19 181 539,82 руб. и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО "СУ-58", указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

ООО "Титул" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить требование в заявленном размере.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд необоснованно отказал во взыскании 8 802 417,08 руб. и суммы 9 892 509 руб.

Вывод суда о пропуске заявителем срока исковой давности по требованию в размере 8 802 417,08 руб. является необоснованным.

Пунктом 4 соглашения о переводе долга N 59 от 12.10.2017 определено, что ООО "СУ-58" обязано погасить задолженность в размере 6 591 671,96 руб. Исянову Р.Д. в течение 1 месяца с момента подписания соглашения.

Пунктом 6 соглашения о переводе долга N 59 от 12.10.2017 определено, что указанное соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Таким образом, срок исковой давности начинается с 12.11.2017, закачивается 12.11.2020.

Соглашение было подписано сторонами 31.08.2020, таким образом, о существовании соглашения о переводе долга N 59 от 12.10.2017 ООО "Титул" узнало 31.08.2020. С заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общество обратилось 12.03.2021, с соблюдением срока исковой давности.

Представленный в материалы дела акт сверки подписан должником ООО "СУ 58" и содержит информацию о том, что имеется задолженность в пользу ИП Исянова Р.Д., а не на задолженность со стороны ИП Исянова Р.Д., как указал суд в судебном акте.

Вывод суда об отсутствии первичных документов, подтверждающих сумму долга также является необоснованным.

Документом, подтверждающим факт внесения денежных средств по договорам займа наличных денег в кассу организации, является квитанция к приходному кассовому ордеру, кассовая книга.

Обществом данные документы представлены в суд и имеются в материалах дела.

При этом сам по себе факт наличия у должника обязательств перед другими кредиторами не является основанием для вывода о неплатежеспособности должника, и тем более о создании искусственной задолженности. Факт подачи исков к должнику не свидетельствует о неплатежеспособности последнего либо о недостаточности у него имущества, и является лишь свидетельством нормальной хозяйственной деятельности должника.

Таким образом, со стороны Общества были представлены все документы, подтверждающие факт совершения данной сделки и реальность ее исполнения.

Данные сделки заключены на рыночных условиях и не могут быть охарактеризованы как совершенные с целью причинения вреда кредиторам.

Также суд пришел к необоснованному выводу о понижении в очередности, основанному исключительно на заявлениях уполномоченного органа и конкурсного управляющего и не подтвержденному надлежащими доказательствами, о фактической аффилированности кредитора и должника и предоставлении компенсационного финансирования должнику, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, со стороны контролирующего лица.

Должник ООО "СУ-58" и его руководитель Спиридович Е.А. не подпадают под признаки аффилированности по отношению к ООО "Титул", как следствие, должник и ООО "Титул" не являются аффилированными лицами по отношению друг к другу.

Более того, Спиридович Е.А. в ООО "Титул" не работал.

Таким образом, у Спиридовича Е.А., а также у Швыркалина М.В. отсутствовала возможность определять действия кредитора и (или) координировать её с деятельностью должника, которым он руководил.

Указанные обстоятельства опровергают вывод суда о предоставлении компенсационного финансирования под влиянием контролирующего должника лица.

На дату совершения сделок, по которым было переуступлено право требования, в отношении должника не была применена ни одна из предусмотренных законом процедур банкротства, соответственно, не были опубликованы сведения, перечисленные в статье 28 Закона о банкротстве. Процедура наблюдения в отношении должника была введена определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.12.2020, то есть по истечении полугода после вынесения определения о принятии заявления о признании должника банкротом к производству.

Поскольку действия ООО "Титул", связанные с вступлением в гражданско-правовые отношения с ООО "СУ-58", осуществлялись кредитором добросовестно, сделки носили реальный характер, были обусловлены экономическими интересами кредитора и преследовали конкретные деловые цели, оснований для понижения очередности удовлетворения требований, заявляемых ООО "Титул", не имеется.

Также необоснован вывод суда о контролирующих должника лицах применительно к ООО "Титул".

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Требование кредитора обосновано наличием задолженности в размере 37 876 465,90 руб., которая сложилась в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) должником следующих обязательств:

1. 31.08.2020 между ИП Исяновым (цедент) и ООО "Титул" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) N 3108-2-20, согласно которому цедент передает, а ООО "Титул" принимает права (требования) на сумму 8 802 417,08 руб., принадлежащие цеденту как кредитору, и вытекающие из следующих обязательств между цедентом и ООО "СУ-58" о взыскании долга по соглашению об уступке прав (требований) N 3108-1-20 от 31.08.2020, по договору услуг крана N 352774/8 мкр стр.2 от 26.11.2018. по договору услуг крана N 352975-стр.30 от 01.07.2018, по договору услуг крана N 602380-17 от 12.09.2017, по договору услуг крана N 602486-Ур. от 01.07.2018, по соглашению о переводе долга N 59 от 12.10.2017.

31.08.2020 ООО "СУ-58" было получено уведомление о состоявшейся уступке.

Задолженность подтверждена актами сверки взаимных расчетов, подписанных между цедентом и должником. Задолженность в размере 8 802 417,08 руб. не погашена.

2. 07.10.2020 года между Швыркалиным М.В. (цедент) и ООО "Титул" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав (требований) N 1405-1-20-1.

Согласно пунктам 1, 2 указанного соглашения цедент передает, а ООО "Титул" принимает права (требования) к ООО "СУ-58" в сумме 9 892 509 руб., которые включают в себя право требовать возврата денежных средств в соответствии с соглашением об уступке прав (требований) N 1405-1-19 от 14.05.2019 в сумме 9 892 509 руб.

Согласно пункту 3 соглашения N 1405-1-20-1 наличие права требования подтверждается: соглашением об уступке прав (требований) N 1405-1-19 от 14.05.2019, актами сверки от 13.05.2019, от 06.10.2020; договором беспроцентного займа N б/н от 01.10.2018, распиской от 01.10.2018 по договору беспроцентного займа N б/н от 01.10.2018, распиской от 01.11.2018 по договору беспроцентного займа N б/н от 01.10.2018, соглашением о зачете встречных односторонних требований N 12 от 15.05.2019; приходным кассовым ордером N 17 от 09.10.2018; договором беспроцентного займа N б/н от 09.10.2018, расходными кассовыми ордерами N 85 от 07.11.2018, N 86 от 08.11.2018, приходным кассовым ордером N 5 от 18.02.2019; договором беспроцентного займа N б/н от 18.02.2019, приходным кассовым ордером N 8 от 15.04.2019; договором беспроцентного займа N б/н от 15.04.2019, приходным кассовым ордером N 9 от 22.04.2019; договором беспроцентного займа N б/н от 22.04.2019; приходным кассовым ордером N 10 от 06.05.2019; договором беспроцентного займа N б/н от 06.05.2019; листами кассовой книги от 09.10.2018; от 07.11.2018, от 08.11.2018, от 18.02.2019 от 05.03.2019, от 15.04.2019, от 22.04.2019, от 06.05.2019.

Задолженность подтверждена актами сверки взаимных расчетов, подписанных между цедентом и должником. Задолженность в размере 9 892 509 руб. не погашена.

3. 24.01.2020 между ООО "Титул" (заемщик) и ИП Есяковым Д.С. (займодавец) был заключен договор займа N 2020-3.

Согласно пункту 1.1. договора займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 2 700 000 руб. Срок займа до 24.07.2020.

Согласно письму от ООО "Титул" от 24.01.2020 за исх.N 2, поступившего в адрес займодавца о необходимости перечисления 5 денежных средств на расчетный счет ПАО Банка "Кузнецкий" в счет исполнения обязательств за ООО "СУ-58" по договорам поручительства, платежными поручениями N 2 от 24.01.2020, N 3 от 24.01.2020 Займодавцем на расчетный счет ПАО Банка "Кузнецкий" были перечислены денежные средства в размере 2 700 000 руб.

Указанные денежные средства были перечислены в целях погашения обязательств по кредитному договору N 018-17ДНКЛ05 от 07.06.2017; N 033-17ДКЛ05 от 15.11.2017.

Задолженность в сумме 2 700 000 руб. не погашена.

4. 18.07.2017 между ПАО Банком "Кузнецкий" и ООО "СУ-58" заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 024-17ДНКЛ05 с лимитом выдачи 29 900 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору между кредитором (залогодателем) и ПАО Банком "Кузнецкий" (залогодержатель) заключены договоры залога с оставлением имущества у залогодателя N 024- 17ДНКЛ05/2 от 18.07.2017, N 024- 17ДНКЛ05/5 от 10.08.2018, N 024- 17ДНКЛ05/6 от 26.12.2018.

29.01.2020 между ПАО Банком "Кузнецкий" (кредитор) и ООО "Титул" (поручитель) заключен договор поручительства N 024- 17ДНКЛ05/8, согласно пункту 1.1. которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО "СУ-58" (должник) обязательств по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 024-17ДНКЛ05 от 18.07.2017.

Платежными поручениями N 23 от 29.01.2020, N 198 от 22.05.2020, N 87 от 05.03.2020, N 132 от 31.03.2020, N 170 от 17.04.2020, N 180 от 30.04.2020 ООО "Титул", в рамках договора поручительства N 024- 17ДНКЛ05/8 от 29.01.2020, перечислил ПАО Банку "Кузнецкий" денежные средства в размере 2 945 843,52 руб. по кредитному договору N 024-17ДНКЛ05 от 18.07.2017 за ООО "СУ-58".

5. 15.11.2017 между ПАО Банком "Кузнецкий" и ООО "СУ-58" заключен кредитный договор об открытии кредитной линии N 033- 17ДКЛ05 с лимитом выдачи 31 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору между кредитором (залогодателем) и ПАО Банком "Кузнецкий" (залогодержатель) заключен договор залога с оставлением имущества у залогодателя N 033-17ДКЛ05/3 от 15.11.2017.

24.01.2020 между ПАО "Банк "Кузнецкий" (кредитор) и ООО "Титул" (поручитель) заключен договор поручительства N 033- 17ДКЛ05/7, согласно пункту 1.1. договора поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО "СУ-58" (должник) обязательств по кредитному договору об открытии кредитной линии N 033-17ДКЛ05 от 15.11.2017.

Платежными поручениями N 197 от 22.05.2020, N 89 от 05.03.2020, N 134 от 31.03.2020, N 154 от 15.04.2020, N 181 от 30.04.2020 ООО "Титул", в рамках договора поручительства N 033- 17ДКЛ05/7 от 24.01.2020, перечислило ПАО Банк "Кузнецкий" денежные средства в размере 3 591 599,13 руб. по кредитному договору N 033-17ДКЛ05 от 15.11.2017 за ООО "СУ-58".

6. 07.06.2017 между ПАО Банком "Кузнецкий" и ООО "СУ-58" заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 018-17ДНКЛ05 от 07.06.2017 с лимитом выдачи 34 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору между кредитором (залогодателем) и ПАО Банком "Кузнецкий" (залогодержатель) заключен договор залога с оставлением имущества у залогодателя N 018-17ДНКЛ05/2 от 07.06.2017.

24.01.2020 между ПАО Банком "Кузнецкий" (кредитор) и ООО "Титул" (поручитель) заключен договор поручительства N 018- 17ДНКЛ05/7, согласно пункту 1.1. договора поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО "СУ-58" (должник) обязательств по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 018-17ДНКЛ05 от 07.06.2017.

Платежными поручениями N 196 от 22.05.2020, N 88 от 05.03.2020, N 133 от 31.03.2020, N 153 от 15.04.2020, N 183 от 30.04.2020 ООО "Титул", в рамках договора поручительства N 018-17ДНКЛ05/7 от 24.01.2020, перечислило ПАО Банку "Кузнецкий" денежные средства в размере 3 773 552,61 руб. по кредитному договору N 018- 17ДНКЛ05 от 07.06.2017 за ООО "СУ-58".

7. 28.04.2018 между ПАО Банком "Кузнецкий" и ООО "СУ-58" заключен кредитный договор N 013-18ДК05 с лимитом выдачи 15 000 000 руб.

29.01.2020 между ПАО Банком "Кузнецкий" (кредитор) и ООО "Титул" (поручитель) был заключен договор поручительства N 013- 18ДКЛ05/7, согласно пункту 1.1 договора поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО "СУ-58" (должник) обязательств по кредитному договору N 013-18ДКЛ05 от 28.04.2018.

Платежными поручениями N 195 от 22.05.2020, N 86 от 05.03.2020, N 131 от 31.03.2020, N 152 от 15.04.2020, N 182 от 30.04.2020 ООО "Титул", в рамках договора поручительства N 013-18ДКЛ05/7 от 29.01.2020, перечислило ПАО Банку "Кузнецкий" денежные средства в размере 2 284 211,24 руб. по кредитному договору N 013-18ДКЛ05 от 28.04.2018 за ООО "СУ-58".

8. 29.03.2017 между ПАО Банком "Кузнецкий" и ООО "СУ-58" заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 010-17ДНКЛ05 с лимитом выдачи 10 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору между кредитором (залогодателем) и ПАО Банком "Кузнецкий" (залогодержатель) заключены договоры залога с оставлением имущества у залогодателя N 010-17ДНКЛ05/4 от 09.10.2017, N 010- 17ДНКЛ05/9 от 10.08.2018, N 010-17ДНКЛ05/11 от 26.12.2018.

29.01.2020 между ПАО Банком "Кузнецкий" (кредитор) и ООО "Титул" (поручитель) заключен договор поручительства N 010- 17ДНКЛ05/13, согласно пункту 1.1 договора поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО "СУ-58" (должник) обязательств по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 010-17ДНКЛ05 от 29.03.2017.

Платежными поручениями N 194 от 22.05.2020, N 85 от 05.03.2020, N 130 от 31.03.2020, N 151 от 15.04.2020N 184 от 30.04.2020 ООО "Титул", в рамках договора поручительства N 010-17ДНКЛ05/13 от 29.01.2020, перечислило ПАО Банку "Кузнецкий" денежные средства в размере 3864 423,36 руб. по кредитному договору N 010-17ДНКЛ05 от 29.03.2017 за ООО "СУ-58".

9. Платежными поручениями N 68 от 03.03.2020 ООО "Титул" за ООО "СУ-5" была оплачена государственная пошлина в размере 11 570 руб. (в рамках кредитного договора N 013-18ДК05 от 28.04.2018 по делу N А49- 8734/2019); N 71 от 03.03.2020 - 8174,60 руб. (в рамках кредитного договора N 024-17ДНКЛ05 от 18.07.2017 по делу N А49-8730/2019).

Общая сумма государственной пошлины, уплаченной ООО "Титул" за должника, составила 19 744,60 руб.

10. Платежным поручением N 176 от 22.04.2020 ООО "Титул" был оплачен штраф ПАО Банку "Кузнецкий" за просроченную оплату за март по договорам, заключенным с ООО "СУ-58", в размере 2165,36 руб. в рамках договора поручительства N 024-17ДНКЛ05/8 от 29.01.2020.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения кредитора с вышеуказанным требованием.

Возражая против удовлетворения требований заявителя, конкурсный управляющий и уполномоченный орган указали на наличие в материалах дела совокупности доказательств, указывающих на юридическую и фактическую аффилированность должника ООО "СУ- 58" и ряда кредиторов, в том числе ООО "Титул", а также на то, что основаниями возникновения части требований кредитора выступают соглашения об уступках и переводах долга на условиях, не раскрывающих реальные экономические мотивы кредитора на заключение подобной сделки. В совокупности с данными обстоятельствами наличие фактической аффилированности должника и кредитора, отсутствие реальной деловой цели указывает на предоставление компенсационного финансирования, в связи с чем, заявленные требования должны быть субординированы.

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган указали также на неподтвержденность требований надлежащими доказательствами (N 1), на фиктивность (мнимость) соглашений об уступке прав (требований) от 31.08.2020 N 3108-1-20, от 07.10.2020 N 1405-1-20-1, на пропуск срока исковой давности по обязательствам, вытекающим из соглашения о переводе долга N 59 от 12.10.2017.

Конкурсный управляющий считает, что действия ООО "Титул", Спиридовича Е.А. нарушают принцип соблюдения баланса интересов прав и обязанностей должника и направлены на искусственное создание фиктивной кредиторской задолженности, что является злоупотреблением правом и основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника.

Кредитор, возражая против вышеперечисленных доводов, указал, что ООО "Титул" и должник не являлись аффилированными лицами. Действия ООО "Титул", которые привели к образованию задолженности у ООО "СУ-58" перед Обществом, не могут рассматриваться как предоставление компенсационного финансирования, поскольку на момент заключения сделок и совершения иных юридически значимых действий у заявителя отсутствовали сведения о нахождении должника в состоянии имущественного кризиса, результатом которого явилось возбуждение дела о его банкротстве.

Все сделки были совершены ООО "Титул" в процессе обычной хозяйственной деятельности, и носят текущий характер, не повлекли предпочтительное удовлетворение требований ООО "Титул" перед иными кредиторами, реальность правоотношений подтверждена представленными доказательствами, доводы о мнимости сделок и создании искусственной задолженности конкурсным управляющим не обоснованы.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и, предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать 9 обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Таким образом, в условиях конкуренции кредиторов должника для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьями 65, 70, 71 АПК РФ и руководствуясь статьями 309, 310, 361, 365, 382, 384, 387, 702, 779, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 19 181 539,82 руб. по обязательствам, указанным N N 3 - 10.

Указанные требования подтверждены кредитором надлежащими письменными доказательствами, которые участвующими в деле лицами не оспорены и не опровергнуты.

При определении очередности удовлетворения требований кредитора, признанных обоснованными на сумму 19 181 539,82 руб., суд принял во внимание следующее.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем ООО "СУ-58" с 11.09.2017 является Спиридович Евгений Александрович, который согласно данным налогового органа работал: с 2016 по 2019 годы в ООО "Чаадаевский Пенобетон", с 2016 по 2018 годы в ООО "Мегастрой", с 2017 по 2020 годы в ООО "Специализированный застройщик "ИСК "Альянс".

Руководителем кредитора ООО "Титул" до 19.09.2020 являлся Швыркалин М.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником с долей в уставном капитале 99 % и руководителем с момента создания (02.07.2018) ООО "Специализированный застройщик "Мегастрой Девелопмент" является Швыркалин М.В.

Также Швыркалин М.В. до 13.08.2018 года являлся участником ООО "Мегастрой" с долей в уставном капитале 99%, а также до 15.10.2020 являлся руководителем ООО "Мегастрой".

В свою очередь, ООО "Мегастрой" до 29.01.2020 являлся единственным участником ОООО "Чаадаевский Пенобетон". Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 22.04.2013 с долей в уставном капитале 50%, а с 25.11.2020 - 100% участником ООО "Специализированный застройщик "ИСК "Альянс" является ООО "Титул", руководителем которого до 19.09.2020 также был Швыркалин М.В.

Таким образом, руководитель ООО "СУ-58" Спиридович Е.А. долгое время работал в организациях, руководство которыми фактически осуществлял Швыркалин М.В.

Как указал временный управляющий в период процедуры наблюдения, ООО "СУ-58" был аффиллирован со следующими компаниями: ООО "Мегастрой Девелопмент", ООО "Мегастрой", ООО "Спецэлектромонтаж", ООО "Конструктив", ООО "Специализированный застройщик "ИСК "Альянс", ООО "Титул", ООО "Сантехмонтаж", ООО "Отделка", ООО "Каркас", ООО "Строительная инвестиция", ООО "Новострой".

Участниками и руководителями указанных организаций в разное время являлись следующие физические лица: Швыркалин М.В. (ООО "Мегастрой Девелопмент", ООО "Мегастрой", ООО "Спецэлектромонтаж", ООО "Титул"), Спиридович Е.А. (ООО "Спецэлектромонтаж", ООО "Конструктив", ООО "Сантехмонтаж", ООО "СУ-58"), Киреев И.Ю. (ООО "Конструктив", ООО "Каркас", ООО "Строительная инвестиция", ООО "Новострой"), Козенко С.Е. (ООО "Мегастрой", ООО "Сантехмонтаж"), Куприн С.В. (ООО "Мегастрой Девелопмент", ООО "Мегастрой").

Данная группа компаний осуществляет деятельность в строительной отрасли, юридический адрес большинства организаций совпадает, г. Пенза, ул. Кулакова, д. 7.

Преобладающим в группе являлось ООО "Мегастрой Девелопмент", что подтверждается значительным размером уставного капитала организации и основных средств.

Так, согласно бухгалтерской отчетности уставный капитал сформирован в размере 80 млн. руб., основные средства за 2018 год - 742 млн.руб., 2019 год - 159 млн.руб.

Суд также правильно учел особый статус данной организации - специализированный застройщик. Мажоритарным владельцем и руководителем компании является Швыркалин М.В.

Не менее 98 % выручки ООО "СУ-58" сформировано за счет поступлений от ООО "Мегастрой" и ООО "Мегастрой Девелопмент".

Кроме того, ООО "Мегастрой" и ООО "Титул" являются поручителями и залогодателями по кредитам, выданным ПАО "Банк "Кузнецкий" должнику, а также вместе и с ООО "Мегастрой Девелопмент" - ответчиками по искам банка.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в совокупности указанные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности должника и ООО "Титул".

Указанные обстоятельства установлены определениями Арбитражного суда Пензенской области по настоящему делу от 05.04.2021, от 30.08.2021.

С учетом изложенного доводы кредитора о том, что ООО "Титул" и должник не являлись аффилированными лицами, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор судебной практики), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 Обзора судебной практики).

Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, 13 предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора судебной практики).

Суд также учитывает разъяснения пункта 3.1 Обзора судебной практики, согласно которым под компенсационным финансированием понимается финансирование, предоставляемое лицу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса.

Под имущественным кризисом подразумевается трудное экономическое положение, имеющее место при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В частности, имущественный кризис имеет место в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В силу абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из картотеки арбитражных дел следует, что с конца 2018 года к должнику были предъявлены многочисленные иски о взыскании задолженности на общую сумму более 150 млн. руб.

По искам ПАО Банка "Кузнецкий" возбуждены дела о взыскании совокупной задолженности в размере более 111 млн. руб. (N А49-8730/2019, N А49-8731/2019, N А49- 8732/2019, N А49-8733/2019, N А49-8734/2019), впоследствии включенной в реестр требований кредиторов ООО "СУ-58".

Из материалов дела также следует, что в реестр требований кредиторов ООО "СУ-58" включены требования кредиторов, обязательства перед которыми должны были быть исполнены должником в 2018 - в первом полугодии 2019 года.

Так, в реестр требований кредиторов включена задолженность перед ФНС за 2018 год, 1 и 2 кварталы 2019 года - 17 962 152,85 руб., ООО "Авангард" - 962 660,62 руб. (февраль 2018), ЗАО "Энергомашкомплект" - 322 187,04 руб. (май-июнь 2018), ООО "Вертикаль" - 4 297 288,71 руб. (октябрь - декабрь 2018), ООО "Элемент" - 4 722 487,42 руб. (апрель 2018- январь 2019), ООО "Дизайн Стали" - 3 015 987,51 руб. (ноябрь 2017 - май 2018), ООО "Эврика" - 729 530,79 руб. (октябрь-ноябрь 2017), ООО Фирма "Навигатор-М" - 3 346 251,05 руб. (январь-февраль 2019), ЗАО "ЦеСИС НИКИРЭТ" - 2 934 392,51 руб. (февраль-март 2018), ООО "Премьер-Строй" - 294 000 руб. (март 2018), ООО "Зареченский завод железобетонных изделий" - 2 015 516,86 руб. (август-сентябрь 2018), ПАО Банк "Кузнецкий" - 110 895 052,86 руб. (кредитные договоры 2017, 2018 годы), ИП Баулин А.И. - 21 496 496,50 руб. (май 2018- январь 2019), ООО "Навигатор-Монтаж" - 2 886 188,65 руб. (ноябрь 2017, ноябрь 2018), ИП Зайцев Ю.И. - 2 856 020 (июль 2018-январь 2019), ИП Пешков О.В. - 103 721 руб. (2018 - февраль 2019), ИП Волков М.В. - 277 818 руб. (ноябрь 2018), ООО "Премьер-Лифт" - 1 971 024 руб. (март 2019), ООО "Научно-исследовательский центр "Строительство" - 384 425,59 руб. (2018), ООО "Пензастрой" - 1 493 846 руб. (ноябрь 2017, июль 2018, март 2019), ООО "АктивРесурс" - 519 663,38 руб. (октябрь 2018), ОАО "Железобетонные конструкции-1" 3 195 919,71 руб. (сентябрь- ноябрь 2018).

Часть требований подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в 2018 - 2020 годах.

Кроме того, из представленных доказательств следует, что поступление денежных средств должнику от контрагентов прекратились с марта-апреля 2019 года, с этого же периода на расчетных счетах должника нарастала картотека, резко упала выручка организации: 1 квартал 2019 года - 92 млн.руб., 2 квартал 2019 года - 40 млн.руб., 3 квартал 2019 года - 1,2 млн.руб.

19.06.2019 кредитор - ЗАО "ЦЭСИС НИКИРЭТ" опубликовало сообщение о намерении обратиться с заявлением о несостоятельности ООО "СУ-58".

Суд правильно указал, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о возникновении у должника признаков неплатежеспособности в конце 2018 года.

Об указанных обстоятельствах, находящихся в открытом и публичном доступе, ООО "Титул" не могло не знать.

Суд обоснованно согласился с доводами возражающих лиц о том, что о финансовом состоянии должника заявителю было известно (должно было быть известно) и в силу аффилированности с должником.

Несмотря на данные обстоятельства, кредитор, будучи осведомленным о финансовом положении должника, находившимся в состоянии имущественного кризиса и в условиях процедуры банкротства (возбуждено 04.10.2019), заключил новые договоры (договоры поручительства с банком от 29.01.2020) и исполнял обязательства должника перед его кредиторами (январь - апрель 2020).

Экономическая целесообразность совершения указанных действий заявителем не раскрыта.

Суд правильно указал, что такое поведение заинтересованного по отношению к должнику кредитора может быть расценено как свидетельство внутрикорпоративных связей, в том числе осуществление кредитором финансирования деятельности должника.

Подобное финансирование было бы невозможно со стороны независимого лица.

В пункте 4 Обзора судебной практики разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием лица, контролирующего должника.

С учетом установленных обстоятельств требования ООО "Титул" в сумме 19 181 539,82 руб., в том числе 19 159 629,86 руб. - основной долг, 19 744,60 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, 2165,36 руб. - штраф, судом первой инстанции признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Требования ООО "Титул" в оставшейся сумме 18 694 926,08 руб. по обязательствам по N 1 и N 2, судом первой инстанции обоснованно оставлены без удовлетворения.

Так, ООО "Титул" заявлено о включении требований, возникших в связи с неисполнением должником обязательств в размере 8 802 417,08 руб. (N 1) перед ИП Исяновым Р.Д., впоследствии уступленных заявителю по соглашению от 31.08.2020 N 3108-2-20, а именно: по соглашению об уступке прав (требований) N 3108-1-20 от 31.08.2020; по договору услуг крана N 352774/8 мкр стр.2 от 26.11.2018; по договору услуг крана N 352975-стр.30 от 01.07.2018; по договору услуг крана N 602380-17 от 12.09.2017; по договору услуг крана N 602486-Ур. от 01.07.2018; по соглашению о переводе долга N 59 от 12.10.2017.

По указанным требованиям конкурсным управляющим и уполномоченным органом заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Конкурсным управляющим заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям, вытекающим из соглашения о переводе долга N 59 от 12.10.2017 на сумму 5 661 671,96 руб.

Заявитель, возражая против указанного заявления, указал на прерывание срока исковой давности в связи с заключением соглашения между ним и Исяновым Р.Д. от 31.08.2020 N 3108-2-20.

Как следует из условий соглашения о переводе долга N 59 от 12.10.2017, ООО "СУ-58" обязалось погасить задолженность перед Исяновым Р.Д. в течение одного месяца с момента подписания соглашения, то есть до 13.11.2017. Таким образом, срок исковой давности истек 13.11.2020.

Поскольку с заявлением кредитор обратился 12.03.2021, то есть с пропуском срока исковой давности, суд признал доводы конкурсного управляющего обоснованными, в связи с чем, требование о включении в реестр должника суммы 5 661 671,96 руб. не подлежащим удовлетворению.

Представленный в подтверждение долга по соглашению о переводе долга N 59 от 12.10.2017 акт сверки взаимных расчетов между ИП Исяновым Р.Д. и ООО "СУ-58" по состоянию на 31.08.2020 судом первой инстанции обоснованно не принят в качестве доказательства, подтверждающего задолженность ООО "СУ-58" перед ИП Исяновым Р.Д., так как содержит в себе указание на задолженность лишь со стороны ИП Исянова Р.Д., второй стороной ООО "СУ-58" задолженность не подтверждена. Часть акта сверки, относящаяся к ООО "СУ-58", последним не заполнена, указаний на признание задолженности ООО "СУ-58" в акте сверки не имеется.

Таким образом, данный акт сверки не свидетельствует о признании ООО "СУ-58" долга перед ИП Исяновым Р.Д..

Суд правильно указал, что появление нового кредитора (уступка права требования) не влияет на сроки исковой давности, не влечет ее перерыв или приостановление. Все обстоятельства, имевшие место до перемены лиц в обязательстве, сохраняют свое юридическое действие.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Таким образом, лицо, требующее исполнения на основании договора уступки права требования, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии задолженности должника перед первоначальным кредитором. При проверке обоснованности заявленного требования суду следует исследовать и оценить первичные договоры и документы, подтверждающие факт и сумму долга, то есть уступаемое обязательство, установить его действительность.

Вместе с тем, заявителем в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих возникновение у него права требовать исполнения должником обязательств по соглашениям об уступке.

Заявителем не представлены первичные документы, подтверждающие факт и сумму долга, то есть уступаемые обязательства.

Указанные документы не представлены и третьими лицами, привлеченными к участию в обособленном споре ООО "Конструктив", ООО "Новострой", ООО "Каркас", которым, согласно доводам заявителя Исянов Р.Д. оказывал услуги и выполнял работы (первичные получатели).

При этом суд принял во внимание условия всех договоров цессии, в соответствии с которыми первоначальный кредитор обязан передать новому все необходимые документы, удостоверяющие права требования.

При таких обстоятельствах суд правильно указал, что предоставление необходимых документов не должно составлять для заявителя какой-либо сложности, однако данные документы суду не представлены.

Таким образом, доказательства наличия указанных в соглашениях первичных обязательств, подтверждающих какое-либо предоставление в пользу должника и в пользу лиц, чьи обязательства впоследствии уступлены должнику, отсутствуют. Представленные договоры и акты сверки в достаточной степени наличие данных обязательств не подтверждают с учетом обстоятельств дела, аффилированности сторон и предъявления к таким требованиям повышенного стандарта доказывания.

Суд также учел, что действия по заключению цепочки уступок и переводов долга совершались между лицами - участниками вышеуказанной группы компаний, в том числе неплатежеспособными (в отношении ООО "Мегастрой" возбуждено дело о банкротстве 02.07.2019), с уступкой долга и последующей его переуступкой в один день.

Так, 31.08.2020 Исянов Р.Д. уступил ООО "СУ-58" права (требования) к ООО "Мегастрой" по трем соглашениям об уступке и переводе долга, при этом стоимость уступленного права должник должен был оплатить в размере номинала (2 470 995,12 руб.) в течение одного дня (соглашение N 3108-1-20).

В этот же день (31.08.2020) Исянов Р.Д. уступил ООО "Титул" права (требования) к ООО "СУ-58", в том числе долг по оплате стоимости уступленного к ООО "Мегастрой" требования на сумму 2 470 995,12 руб.

Необходимость совершения такой цепочки уступок (например, вместо совершения уступки сразу к ООО "Титул", минуя ООО "СУ-58") каким-либо образом не обоснована. Соглашение заключено после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Суд правильно указал, что совокупность обстоятельств, установленных по данному обособленному спору и в рамках рассмотрения требований других кредиторов, свидетельствует о модели поведения, характерной для группы взаимосвязанных лиц, действующих с целью наращивания долгов на одной из компаний группы лиц, в данном случае возложение долговой нагрузки на должника, не имеющей какого-либо экономического обоснования.

ООО "Титул" также заявлено о включении в реестр требования в размере 9 892 509 руб. - долга по соглашению об уступке прав (требований) N 1405-1-20-1 от 07.10.2020, заключенному со Швыркалиным М.В. (N 2).

Судом установлено, что соглашение заключено после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

По условиям данного соглашения ООО "Титул" приобрело право требования долга в общей сумме 9 892 509 руб. к ООО "СУ-58" у Швыркалина М.В., который, в свою очередь, приобрел их у Спиридовича Е.А. по соглашению об уступке прав (требований) N 1405-1-19 от 14.05.2019.

Долг к ООО "СУ-58" возник из договоров беспроцентного займа от 05.03.2019, от 06.05.2019, от 09.10.2018, от 15.04.2019, от 18.02.2019, от 22.04.2019, заключенных между Спиридовичем Е.А. (займодавец и директор ООО "СУ-58") и ООО "СУ-58" (заемщик).

В свою очередь, Спиридович Е.А. получил заем от Швыркалина М.В. по договору беспроцентного займа от 01.10.2018, размер долга по которому составил 9 892 509 руб., то есть сумму, равную сумме, уступленной Швыркалиным М.В. заявителю.

В материалы дела также представлено соглашение о зачете между Швыркалиным М.В. и Спиридовичем Е.А. о погашении взаимных требований по договору беспроцентного займа от 01.10.2018 и по соглашению об уступке N 1405-1-19 от 14.05.2019.

В подтверждение получения ООО "СУ-582 от Спиридовича Е.А. займов, в материалы настоящего спора представлены: приходные кассовые ордера ООО "СУ-58" о внесении сумм займа в кассу должника, подписанные только Спиридовичем Е.А. (не как директором ООО "СУ-58", а как главным бухгалтером и кассиром ООО "СУ-58"); листы кассовой книги о выдаче сумм физическим лицам по перечню, также подписанные только Спиридовичем Е.А. (как бухгалтером и кассиром ООО "СУ-58").

Статус физических лиц и основания выдачи им сумм не указаны, подписи физических лиц о получении указанных сумм отсутствуют.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт выдачи займа должнику заинтересованным по отношению к ООО "СУ-58" лицом - директором ООО "СУ-58" Спиридовичем Е.А., надлежащими доказательствами не подтвержден, в том числе в условиях аффилированности сторон и договоров займа и соглашений об уступке, и повышенного стандарта доказывания.

Определением суда от 23.08.2021 Швыркалину М.В. и Спиридовичу Е.А. предлагалось представить доказательства наличия финансовой возможности выдачи займа, однако данные документы представлены не были. Сведений об использовании должником заемных средств в материалах дела не имеется.

Необходимость и экономическая целесообразность (беспроцентные займы) совершения такой цепочки сделок договоров займа, соглашений об уступках, зачете взаимных требований каким-либо образом не обоснована.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что действия сторон соглашений нарушают принцип соблюдения баланса интересов прав и обязанностей должника и направлены на искусственное создание фиктивной кредиторской задолженности, что является злоупотреблением правом и основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Суд правильно указал, что целью заключения соглашения об уступке прав (требований) N 3108-1-20 от 31.08.20 являлась реализация целей, отличных от целей, преследуемых при заключении указанных соглашений.

В соответствии с пунктом 7 статьи 100 Закона о банкротстве, в случае признания арбитражным судом причин не заявления требования кредитора в ходе наблюдения неуважительными арбитражный суд в определении о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов вправе возложить на кредитора обязанность по возмещению расходов на уведомление кредиторов о предъявлении такого требования.

Заявителем ООО "Титул" не представлено доказательств уважительности причин не заявления настоящих требований в процедуре наблюдения.

Вместе с тем, конкурсным управляющим понесены расходы в сумме 860,35 руб. на уведомление кредиторов о предъявлении кредитором требования о включении в реестр, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 29.03.2021.

На основании изложенного требование конкурсного управляющего о возложении на заявителя обязанности по возмещению должнику расходов в сумме 860,35 руб. за уведомление кредиторов о предъявлении ООО "Титул" требования о включении в реестр требований кредиторов суд признал подлежащим удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

В соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации заявления, жалобы, подаваемые в рамках дела о банкротстве, государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 29 октября 2021 года по делу N А49-11515/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титул" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Т.И. Колодина В.А. Морозов