Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2022 г. N 17АП-12752/21 по делу N А60-2904/2021

г. Пермь

07 февраля 2022 г.

Дело N А60-2904/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Семенова В.В., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой И.А.,

при участии:

от истца: Анциферов О.Д., паспорт, доверенность от 16.03.2021;

от ответчика: Сячинова О.А., паспорт, доверенность от 14.08.2021; Церковников М.А., паспорт, доверенность от 14.08.2021;

от третьего лица: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексной поддержки медико-социальных проектов Нацстандарт",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 июля 2021 года

по делу N А60-2904/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексной поддержки медико-социальных проектов Нацстандарт" (ИНН 7716679611, ОГРН 1117746018279)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вунгтау" (ИНН 6658519340, ОГРН 1186658060412)

третье лицо: закрытое акционерное общество "Дельрус" (ИНН 6662068795, ОГРН 1026605412460)

о взыскании задолженности по договору уступки трава требования, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр комплексной поддержки медико-социальных проектов Нацстандарт" (далее - истец, ООО "Нацстандарт") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вунгтау" (далее - ответчик, ООО "Вунгтау") о взыскании задолженности в размере 1 008 361 306 руб., 302 981 108 руб. 85 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 31.03.2016 по 06.05.2021 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Дельрус" (ст. 51 АПК РФ).

Решением суда от 27.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Решение суда от 27.07.2021 обжаловано ООО "Нацстандарт" в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Считает, что подписание акта сверки взаимных расчетов прерывает течение срока исковой давности. Приводит доводы о том, что акт сверки за 4 квартал 2017 года подписан главным бухгалтером ответчика; третье лицо и ответчик аффилированы между собой; акты сверки за 2016, 2017, 2018, 2019 гг. скреплены печатью ответчика; указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у главного бухгалтера полномочий на подписание актов сверки, явствовавших из обстановки; совершение работником должника действий по исполнению обязательства, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности. Считает, что вывод суда о том, что акт сверки за 4 квартал 2017 года имеет бухгалтерское значение, противоречит пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". Также отмечает, что ООО "Вунгтау" как аффилированное лицо третьего лица обладало информацией о правах требования третьего лица к его должникам, в том числе, о правах требования третьего лица к самому ответчику. Ссылается на то, что подписание между ответчиком и третьим лицом акта сверки во 2 квартале 2018 года не может свидетельствовать о том, что 29.12.2017 права не перешли к истцу, а является некорректным отражением в бухгалтерском учете ранее состоявшегося перехода прав. Также истец выражает несогласие с выводом суда о том, что в отношении девяти договоров, дополнительно представленных истцом, срок исковой давности исчисляется с момента изменения основания иска, а не с момента его предъявления. Просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

ООО "Вунгтау" в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения.

В целях исполнения Указа Президента Российской Федерации от 20 октября 2021 года N 595 "Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре-ноябре 2021 года", Указа губернатора Пермского края от 22.10.2021 года N 147 "Об установлении на территории Пермского края нерабочих дней с 25 по 29 октября 2021", недопущения дальнейшего распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19), а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, принимая во внимание санитарно-эпидемиологическую обстановку и особенности распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) на территории Пермского края, производство по рассмотрению апелляционной жалобы по делу N А60-2904/2021 приостановлено, о чем вынесено определение суда от 27.10.2021.

В связи с истечением действия вышеуказанных актов, суд апелляционной инстанции определением от 13.12.2021 назначил судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе, проведении в этом же заседании судебного разбирательства на 01.02.2022.

В отсутствие возражений от лиц, участвующих в деле, производство по апелляционной жалобе в судебном заседании 01.02.2022 возобновлено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.12.2017 между ООО "Торговый дом "Медицина и здоровье" (в настоящее время ООО "Нацстандарт", истец) и ЗАО "Дельрус" (третье лицо) подписан договор уступки права требования, согласно которому истец приобрел право требования к ЗАО "Вунгтау" (в настоящее время ООО "Вунгтау", ответчик) на сумму 1 008 361 307 руб., которое возникло в связи с неоплатой ответчиком имущественного права, приобретенного у третьего лица по договорам с ООО "Экома", ООО "Нефролайн-Новосибирск", ООО "Нефролайн-Барнаул", ООО "Нефролайн-НН", ООО "Нефролайн-МО", ООО "Медицинский диализный центр", ООО "Нефролайн-Алтай" от 30.09.2015, АО "Ситилаб", ООО "Ситилаб", АНО "Клинико-диагностическая лаборатория при областной больнице", ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб", ООО "Ситилаб-Тверь", ООО "Ситилаб- Нижний Новгород", ООО "Ситилаб-Липецк-Воронеж", ООО "Ситилаб-Дон2", ООО Ситилаб-Иваново", ООО "Ситилаб-Башкортостан", ООО "Ситилаб- Белгород", ООО "Ситилаб ЦО", ООО "Ситилаб-Калининград", ООО "Ситилаб-Калуга", ООО Ситилаб МО", ООО "Ситилаб-Урал", ООО "Ситилаб- Юг", ООО "Ситилаб-Яр" от 01.04.2016 и ООО "Нефролайн эфферентные технологии" от 07.07.2016, ООО "МК Мед" от 01.12.2015, ООО МДЦ Нефролайн" от 02.12.2016, ТОО "Мединновация-Астана" от 15.03.2017, от 15.03.2017, от 15.03.2017, ЗАО "Генус" от 01.07.2017, ТОО "Нефрос-СК" от 25.08.2017, от 25.08.2017, от 25.08.2017.

Стоимость уступленного права согласована ответчиком и третьим лицом в договорах уступки права требования с вышеуказанными лицами (п. 4 договоров); стоимость уступленного права согласована истцом и третьим лицом в договоре от 29.12.2017 (п. 4 договора).

Обязательство по оплате приобретенного права требования оплачено ответчиком частично в размере 230 078 767 руб. 50 коп., что подтверждается платежными документами, приобщенными к материалам дела; обязательство по оплате приобретенного права требования оплачено истцом частично в размере 249 920 000 руб., платежные документы представлены в материалы дела.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате цены уступки права по заключенным между ЗАО "Дельрус" и ООО "Вунгтау" договорам цессии, ООО "Нацстандарт" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком в процессе рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласно ст. 310 ГК РФ, не допускается.

По расчетам истца, задолженность ответчика составляет 1 008 361 306 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Указанный перечень таких действий не является исчерпывающим, и каждое конкретное действие подлежит оценке судом в совокупности с представленными сторонами доказательствами.

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец основывает свои требования, в том числе на акте сверки взаимных расчетов между ЗАО "Дельрус" и ООО "Вунгтау" за 4 квартал 2017 года, который в том числе подписан со стороны ответчика главным бухгалтером и скреплен печатью организации.

При разрешении вопроса о наличии у лица, подписавшего акт сверки, полномочий на признание долга, необходимо учитывать, что юридическое лицо приобретает гражданские права и реализует гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ), а также через лиц, уполномоченных по доверенности на совершение соответствующих юридически значимых действий.

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица полномочиями и в силу статей 53, 113 ГК РФ не относится к органам управления юридического лица.

Как верно отмечено судом, решение вопроса о наличии оснований для перерыва течения срока исковой давности по требованию к организации в связи с подписанием главным бухгалтером акта сверки зависит от конкретных обстоятельств рассматриваемого дела.

В настоящем случае, доказательств того, что главный бухгалтер имел полномочия на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, в частности, путем подписания актов сверки, как верно установил суд первой инстанции, в материалах дела не имеется.

При этом, суд правильно указал, что наличие у главного бухгалтера в силу выполняемых им должностных обязанностей права на подписание бухгалтерских документов, к которым относится и акт сверки взаимных расчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что он наделен полномочиями представлять интересы юридического лица во взаимоотношениях с его контрагентами.

Доводы истца о том, что полномочия главного бухгалтера явствовали из обстановки в связи с наличием у него печати ответчика (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ), суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельными ввиду того, что печать юридического лица сама по себе не придает легитимности действиями работника в отсутствие у него соответствующих полномочий. Иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что полномочия главного бухгалтера на признание долга явствовали из обстановки, судом не установлено, равно как не установлено факта признания долга уполномоченным лицом в качестве последующего одобрения действий бухгалтера.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств наличия у главного бухгалтера полномочий на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, суд первой инстанции применительно к настоящему делу верно указал, что подписанный им акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2017 года надлежит квалифицировать исключительно как бухгалтерскую документацию, не влекущую для сторон юридически значимых последствий в виде признания долга и перерыва срока исковой давности.

Кроме того, из анализа представленных в материалы дела актов сверки, суд установил, что ответчиком и третьим лицом производилась только сверка взаимных расчетов, как и с иными контрагентами. Акты содержат информацию о приходе и расходе. Поступившие в оплату имущественного права денежные средства отражены в акте за 2016 год, 2017 год (ООО "Нефролайн-Новосибирск", ООО "Нефролайн-Барнаул", ООО "Нефролайн-НН", ООО "Нефролайн-МО", ООО "Медицинский диализный центр"), при этом основание не указано. Суд сделал вывод о том, что акт за 4 квартал 2017 года "сквозной" как и иные акты, поскольку к учету принимались все платежи и все обязательства, у всех актов есть начальное и конечное сальдо. Учитывая, что сведения в акте неочевидны для лица, не принимавшего участие в его составлении, данный акт нельзя признать действием по признанию долга. Действия по признанию долга должны носить явный и очевидный характер для всех участвующих в подписании акта сторон.

Также суд обратил внимание, что акт сверки за 2 квартал 2018 года, в котором указаны взаимные расчеты ответчика и третьего лица по договорам уступки, например, ООО "Экома", что говорит о том, что на момент подписания этого акта третье лицо, а, следовательно, и ответчик, не располагало информацией о том, что третье лицо с 29.12.2017 уступило право требования истцу, сверка третьим лицом производилась как обладателем права, что также подтверждает тот факт, что кредитор и должник лишь сверяли расчеты.

Кроме того, суд также учел отсутствие в открытых источниках информации о приобретении истцом права требования к ответчику, а именно в бухгалтерской документации актив свыше 1 млрд. руб. не отражен.

Ввиду того, что с учетом положений договоров уступки права требования, заключенных ответчиком и третьим лицом, срок исполнения обязательств по оплате имущественного права истек по всем договорам 30.03.2016, 01.06.2016, 03.10.2016, 03.07.2017, 02.03.2017, 13.06.2017, 29.09.2017, 23.11.2017, исковое заявление подано истцом в арбитражный суд 27.01.2021, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований на основании части 2 статьи 199 ГК РФ.

Если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием не заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска (абзац 3 пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В отношении договоров с ООО "МК Мед" от 01.12.2015, ООО МДЦ Нефролайн" от 02.12.2016, ТОО "Мединновация-Астана" от 15.03.2017, от 15.03.2017, от 15.03.2017, ЗАО "Генус" от 01.07.2017, ТОО "Нефрос-СК" от 25.08.2017, от 25.08.2017, от 25.08.2017, суд исходил из того, что срок исковой давности следует исчислять с момента изменения основания иска - 25.05.2021, а не предъявления иска. Суд установил, что в данном случае срок исковой давности истек до изменения основания иска - 01.06.2019, 02.03.2020, 13.06.2020, 29.09.2020, 23.11.2020.

Суд также не нашел оснований для приостановления течения срока исковой давности в связи с необходимостью соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора (п. 5 ст. 202 ГК РФ), поскольку претензия в адрес ответчика направлена 23.12.2021 и получена последним 21.01.2021 по истечении срока исковой давности, поэтому приостанавливать его течение не может.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в рассматриваемом случае истец не подавал заявление об увеличении суммы исковых требований, а изменил основание иска, отклоняется судом как основанная на неверном толковании разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что ответчик и третье лицо являются аффилированными лицами, иных выводов не влекут, о перерыве течения срока исковой давности не свидетельствуют.

Иных обстоятельств для приостановления или перерыва течения срока исковой давности истцом не указано.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 27.07.2021 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 июля 2021 года по делу N А60-2904/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

В.В. Семенов Э.А. Ушакова