Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2022 г. N 10АП-92/22 по делу N А41-55931/2021

г. Москва

08 февраля 2022 г.

Дело N А41-55931/21

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федоровой Анны Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2021 года по делу N А41-55931/21 по иску Федоровой Анны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Термотех Спецмонтаж", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области о признании

УСТАНОВИЛ:

Федорова Анна Александровна (далее - Федорова А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Термотех Спецмонтаж" (далее - ООО "Термотех Спецмонтаж", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области (далее - ИФНС N 5, заинтересованное лицо), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - ИФНС N 23, заинтересованное лицо) о признании недействительными решений единственного участника б/н от 29.09.2016, б/н от 11.10.2016 о назначении генеральным директором Федорову А.А., признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись N 216507422123 от 25.10.2016, обязании устранить допущенные нарушения прав.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Федорова А.А. обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2017 по делу N А41-67024/17 в отношении ООО "ТермоТех СпецМонтаж" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2020 по делу N А41-67024/17 производство по делу о признании ООО "ТермоТех СпецМонтаж" несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца 8 пункту 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедуры банкротства.

Конкурсный кредитор ООО "Управление механизации N 2" в рамках дела N А41-67024/17 о банкротстве должника обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника следующих лиц: Стешина Игоря Александровича, Печерского Андрея Андреевича, Федорову Анну Александровну, Султанову Мурубатхон Хамдамовну.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2019 по делу N А41-67024/17 заявление кредитора удовлетворено; суд привлек к субсидиарной ответственности Стешина Игоря Александровича, Печерского Андрея Андреевича, Федорову Анну Александровну, Султанову Мурубатхон Хамдамовну по обязательствам должника; со Стешина И.А., Печерского А.А., Федоровой А.А., Султановой М.Х. солидарно в пользу ООО "ТермоТех СпецМонтаж" взыскано 171 438 384,78 руб.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А41-67024/17 суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по заявлению конкурсного кредитора ООО "Управление механизации N 2" о привлечении к субсидиарной ответственности по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 05.04.2021 Десятого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Московской области от 09.04.2019 отменено, удовлетворено заявление конкурсного кредитора ООО "Управление механизации N 2" о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным 3 обязательствам должника ООО "Термотех Спецмонтаж" контролирующих должника лиц: Стешина Игоря Александровича, Федорову Анну Александровну, Султонову Мурубатхон Хамдамовну. Суд апелляционной инстанции привлек к субсидиарной ответственности Стешина И.А., Федорову А.А., Султонову М.Х. взыскав солидарно в пользу ООО "ТермоТех СпецМонтаж" сумму в размере 171 438 384,78 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2021 по делу N А41-67024/17 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 оставлено без изменений.

Федорова А.А. привлечена к субсидиарной ответственности в процедуре наблюдения, поскольку в период с 11.10.2016 по 23.05.2017 являлась руководителем ООО "ТермоТех СпецМонтаж", о чем внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ, и ей не была передана бухгалтерская и иная документация должника.

Полагая решения единственного участника ООО "ТермоТех СпецМонтаж" Печерского А.А. от 29.09.2016 и 11.10.2016 о назначении Федоровой А.А. на должность генерального директора ООО "ТермоТех СпецМонтаж" недействительными, истец обратилась с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документам

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принятие решения единственным участником общества о назначении Федоровой А.А. на должность генерального директора общества не повлекло для нее нарушения ее прав и законных интересов без установления факта того, что лица, участвующие в гражданском обороте действовали недобросовестно. В частности факта того, что истцу не выплачивалась заработная плата, с ней не был заключен трудовой договор, участник ООО "ТермоТех СпецМонтаж" и лицо, действовавшее от имени истца, действовали с превышением полномочий.

В обоснование своего заявления Федорова А.А. ссылается на то, что неким Алиевым Рауфом Рагиб Оглы на основании сфальсифицированных документов была изготовлена электронная цифровая подпись на имя Федоровой А.А., она ей никогда не распоряжалась, при этом доверенности на имя Алиева Рауфа Рагиба Оглы ей не выдавалась.

Доказательства признания недействительными доверенности, сертификата ключа проверки электронной подписи, которые, как указано в исковом заявлении, имеются в распоряжении адвоката истца, в материалы дела не представлены. Представленный акт экспертного обследования от 12.11.2020 без исследуемых документов не является относимым и допустимым доказательством по делу.

Также истцом не приняты меры все зависящие от него меры по установлению лиц, виновных в указанных действиях.

Как верно указал суд первой инстанции, заявление на стр. 8 документов, предоставленных на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, подписано от имени Федоровой А.А., самой Федоровой А.А. и данная подпись ей не оспаривается.

Само по себе указание в документах, предоставленных на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ недостоверного адреса истца не может являться основанием для признания решений единственного участника ООО "ТермоТех СпецМонтаж" Печерского А.А. от 29.09.2016 и 11.10.2016 о назначении Федоровой А.А. на должность генерального директора ООО "ТермоТех СпецМонтаж" и решения уполномоченного о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 25.10.2016 N 4706А недействительными.

Согласно пп. "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктам 1 - 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно сведениям содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Федорова Анна Александровна являлась директором с 11.10.16 по 23.05.17.

Согласно части 5 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Данная норма вступила в силу 01.01.2016.

Однако Федорова А.А. никаких действий по обращению в регистрирующий орган в целях внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о ней как о единоличном исполнительном органе ООО "ТермоТехСпецМонтаж" не предпринимала.

Доказательства, свидетельствующие о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о Федоровой А.А. как директоре общества, на момент разрешения настоящего спора в материалах дела отсутствуют.

Арбитражному апелляционному суду доказательства также не представлены.

Доказательства того, что действия регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Федоровой А.А. как директоре ООО "ТермоТехСпецМонтаж", являются незаконными, также не представлены.

В установленном процессуальным законодательством порядке действия регистрирующего органа Федоровой А.А. не оспорены.

Факт неправомерных действий третьих лиц по подаче в регистрирующий орган документов, на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись о Федоровой А.А. как директоре ООО "ТермоТехСпецМонтаж", ни в порядке административного судопроизводства, ни в порядке уголовного судопроизводства не устанавливался.

Как верно указал суд первой инстанции, истец не представил относимых и допустимых доказательств недействительности оспариваемых сделок.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В отношении требований о признании решения уполномоченного о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 25.10.2016 N 4706А недействительным истцом также пропущен трехмесячных срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Так о принятом решении истцу было (или должно было быть) достоверно известно после ознакомления с материалами исполнительного производства 01.06.2020, что подтверждается самим истцом в апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Московской области от 09.04.2019.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2021 года по делу N А41-55931/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич