Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2022 г. N 10АП-186/22 по делу N А41-56447/2017

г. Москва

09 февраля 2022 г.

Дело N А41-56447/17

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сизовой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2021 по делу N А41-56447/17

о несостоятельности (банкротстве) АО "СК "Подмосковье"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" ГК "АСВ" - Авсецин А.О. по доверенности от 24.06.2021,

от конкурсного управляющего ООО СК "Московия" ГК "АСВ" - Кормаков С.Е. по доверенности от 20.05.2021,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2017 АО "СК "Подмосковье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Полномочия конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий АО "СК "Подмосковье" ГК "АСВ" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по продаже имущества должника путем совершения последовательного заключения договоров купли-продажи между АО "СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия", между ООО СК "Московия" и ООО "Центр страховых решений", между ООО "Центр страховых решений" и ООО "РЭК", между ООО "РЭК" и Синяковым А.В. в отношении следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО "Соната-7", д.45:

- жилой дом, площадью 365 м, с кадастровым номером 77:18:0180505:119,

- нежилое хозяйственное строение, площадью 67 м, с кадастровым номером 77:18:0180505:122,

- земельный участок под жилую застройку, площадь. 1650 м, с кадастровым номером 50:26:0180505:113,

а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанного имущества.

В качестве оснований недействительности сделок заявитель сослался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2018 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "НСКА" (ОГРН 1146234010130).

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом Московской области в рамках дела N А41-56447/17 заявления конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" о признании недействительной сделкой Соглашения о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017, заключенного между АО "СК "Подмосковье", ООО "СК "Московия", ООО "НСКА".

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2020 производство по заявлению возобновлено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2020 по делу N А41-56447/17 заявление конкурсного управляющего АО "СК "Подмосковье" удовлетворено. Сделка, совершенная путем последовательного заключения договоров купли-продажи между АО "Страхования компания "Подмосковье" и ООО Страховая компания "Московия", ООО Страховая компания "Московия" и ООО "Центр страховых решений", ООО "Центр страховых решений" и ООО "РЭК", ООО "РЭК" и Синяковым А.В., признана недействительной, применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО СК "Московия" в пользу АО "СК "Подмосковье" денежных средств в размере 65 970 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А41-56447/17 определение Арбитражного суда Московской области от 01.09.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.05.2021 по делу N А41-56447/17 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость оценки судами довода ООО "СК "Московия" о получении должником двойного удовлетворения с учетом обособленных споров в деле N А40-161486/2017 и N А41-56447/17 и оценки процессуального поведения заявителя по вопросу инициирования параллельно нескольких обособленных споров, так или иначе касающихся договора купли-продажи от 03.04.2017. Суд округа также указал на то, что судами не рассмотрен вопрос о возможности повторного признания недействительной одной и той же сделки и применения последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2021 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО "СК "Подмосковье" ГК "АСВ" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО СК "Московия" ГК "АСВ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, представил суду выписки из ЕГРН.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 03.04.2017 между АО "СК "Подмосковье" и ООО "СК "Московия" заключен договор купли-продажи в отношении следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО "Соната-7", д.45:

- жилой дом, площадью 365 м, с кадастровым номером 77:18:0180505:119,

- нежилое хозяйственное строение, площадью 67 м, с кадастровым номером 77:18:0180505:122,

- земельный участок под жилую застройку, площадь. 1650 м.

Согласно выписке из ЕГРН вышеуказанное имущество в дальнейшем последовательно было отчуждено следующим лицам: ООО "Центр страховых решений", ООО "РЭК", Синякову А.В.

В подтверждение произведенной оплаты по договору купли-продажи от 03.04.2017 ООО СК "Московия" представило Соглашение о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017, заключенное между ООО "СК "Московия", ООО "СК "Подмосковье" и ООО "НСКА".

В соответствии с указанным соглашением ООО СК "Московия" в счет исполнения обязательств перед АО "СК "Подмосковье" по оплате за объекты, приобретаемые по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2017, перечислило денежные средства в сумме 100 000 000 руб. на расчетный счет ООО "НСКА" в счет исполнения обязательств АО "СК "Подмосковье" по договорам займа от 03.03.2017 N 1, N 2.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А41-56447/17 Соглашение о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017, заключенное между ООО "НСКА", АО "Страхования компания "Подмосковье", ООО "СК "Московия" признано недействительным. Применены последствия недействительной сделки:

- восстановлена задолженность АО "СК "Подмосковье" перед ООО "НСКА" по договору займа от 03.03.2017 N 1 в размере 80 000 000 руб., по договору займа от 03.03.2017 N 2 в размере 20 000 000 руб.,

- восстановлено право требования АО "СК "Подмосковье" к ООО "СК "Московия" по договорам купли-продажи от 03.04.2017.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2020 судебный акт суда апелляционной инстанции отменен в части применения последствий недействительности сделки. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А41-56447/17 применены последствия недействительности трехстороннего соглашения в виде взыскания с ООО "НСКА" в конкурсную массу АО "СК "Подмосковье" денежных средств в размере 100 000 000 руб. и восстановления задолженности АО "СК "Подмосковье" перед ООО "НСКА" по договорам займа от 03.03.2017 N 1, N 2.

Поскольку Соглашение о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017 признано недействительной сделкой, оплата по договору купли-продажи от 03.04.2017 продавцу не поступила.

Вместе с тем в рамках дела N А40-161486/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО СК "Московия" конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными Соглашения о порядке исполнения обязательств" от 03.04.2017, заключенного между ООО СК "Московия", ООО "НСКА" и АО СК "Подмосковье", договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2017, заключенного между ООО СК "Московия" и АО СК "Подмосковье", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 по делу N А40-161486/17 признаны недействительными сделками Соглашение о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017, заключенное между ООО СК "Московия", ООО "НСКА" и АО "СК "Подмосковье", а также договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2017, заключенный между АО СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия", в соответствии с которым в собственность ООО СК "Московия" перешли объекты недвижимости (жилой дом, земельный участок, хозяйственное строение) по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО "Соната-7", уч. 45.

Дополнительным определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2020 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО СК "Московия" перед АО "СК "Подмосковье" в размере 94 020 003 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 по делу N А40-161486/17 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО СК "Московия" и ООО "Центр страховых решений". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Центр страховых решений" в пользу ООО СК "Московия" действительной стоимости переданного недвижимого имущества в размере 65 970 000 рублей. Из чужого незаконного владения Синякова А.В. в собственность ООО СК "Московия" истребовано спорное имущество, расположенное по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО "Соната-7", д.45:

- жилой дом, площадью 365 м, с кадастровым номером 77:18:0180505:119,

- нежилое хозяйственное строение, площадью 67 м, с кадастровым номером 77:18:0180505:122,

- земельный участок под жилую застройку, площадь. 1650 м.

При этом Арбитражным судом города Москвы в определении от 04.03.2019 по делу N А40-161486/17 установлена фактическая аффилированность между ООО "РЭК" и ООО СК "Московия".

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2017, заключенный между АО "СК "Подмосковье" и ООО СК "Московия", а также договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО Страховая компания "Московия" и ООО "Центр страховых решений", уже признаны недействительными сделками, которые не порождают правовых последствий.

С учетом указанных обстоятельств судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии предмета спора и правовых оснований для повторного признания указанных сделок недействительными.

Целесообразность и необходимость инициирования настоящего спора конкурсным управляющим АО "СК "Подмосковье" суду не раскрыты.

Судом первой инстанции также установлено, что после признания Арбитражным судом города Москвы недействительной сделкой договора купли-продажи от 03.04.2017 в рамках дела N А40-161486/17 АО "СК "Подмосковье" воспользовалось своим правом на предъявление в деле о банкротстве ООО СК "Московия" требования о включении в реестр требований кредиторов должника восстановленной задолженности в сумме 94 020 003 руб., соответствующей рыночной стоимости имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 03.04.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 по делу N А40-161486/17 требования АО СК "Подмосковье" в размере 94 020 003 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО СК "Московия".

При изложенных обстоятельствах требование заявителя о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу АО "СК "Подмосковье" также не подлежит удовлетворению.

В отсутствие предмета спора применение последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу представляет собой иск об истребовании из чужого незаконного владения, который не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве АО "СК "Подмосковье".

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2021 по делу N А41-56447/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

В.П. Мизяк Д.С. Семикин