Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. N 09АП-88163/21 по делу N А40-150229/2021

г. Москва

14 февраля 2022 г.

Дело N А40-150229/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матиоса М.Г. на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2021 года по делу N А40-150229/21

по иску Матиоса Михаила Георгиевича

к ООО "Клинское Заозерье" (ОГРН: 1077764715071, ИНН: 7743673619)

третье лицо: Каримов Хайдар Бариевич

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истца - лично, по паспорту, Пушина О.В. по доверенности от 03.03.2021 N 77Г6750480

от ответчика - Саломатов Д.А. по доверенности от 01.08.2021 б/н;

от третьего лица - лично, по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Матиос Михаил Георгиевич (далее - истец, Матиос М.Г.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Клинское заозерье" (далее - ответчик, общество, ООО "Клинское заозерье") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества 6 063 750 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Каримов Хайдар Бариевич (далее - третье лицо, Каримов Х.Б.) в порядке ст. 51 АПК РФ.

Решением от 29.11.2021 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Матиос М.Г. ссылается на недобросовестное поведение общества и присвоение себе в обход действующего законодательства оплаченной истцом доли Каримова Х.Б., а также выражает не согласие с выводами суда о несоответствии действительной стоимости доли выплаченной Матиосом М.Г. сумме и о пропуске им срока исковой давности обращения в суд.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Третье лицо поддержало доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется по следующим основаниям.

Из материалов настоящего иска следует, что Матиос М.Г. является участником ООО "Клинское заозерье" с долей в уставном капитале 28,5716 %.

14.06.2016 участник общества Каримов Х.Б. подписал нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО "Клинское заозерье", в связи с чем, на основании ст. 23 и 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" у общества возникла обязанность выплатить Каримову Х.Б. действительную стоимость его доли.

Как указывает истец, поскольку на тот момент у ООО "Клинское заозерье" не было достаточных средств для выплаты Каримову Х.Б. действительной стоимости его доли, общество в порядке ст. 313 Гражданского кодекса РФ, как утверждает истец, возложило на Матиоса М.Г. выплату Каримову стоимость его доли, обязавшись в последующем возместить Матиосу М. Г. понесенные в связи с этим расходы. 16.06.2016 Матиос М.Г. выплатил Каримову Х.Б. действительную стоимость его доли, передав Каримову Х.Б. 3 000 000 руб. и 100 000 долларов США.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Клинское" от 10.04.2019 доля Каримова Х.Б., стоимость которой выплачена Матиосом М.Г., принадлежит ООО "Клинское заозерье", общим собранием участников которого принято решение по пятому вопросу повестки дня о компенсации обществом расходов Матиоса М.Г. на приобретение доли в уставном капитале у Каримова Х.Б. посредством заключения после 20.07.2020 договора займа на 6 063 750 руб.

29.01.2021 Матиос М.Г. направил в адрес общества претензию с требованием возместить расходы Матиоса М.Г., понесенные им в связи с выплатой действительной стоимости доли Каримова Х.Б., однако денежные средства истцу не выплачены.

На основании изложенного, истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 12, 313, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, отдельными положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание, что общее собрание участников общества приняло решение о компенсации расходов истца на приобретение доли в уставном капитале общества путем заключения договора займа (хозяйственной сделки) после 20.07.2020 в обход положений пунктов 71, 72 Устава общества, что противоречит части 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и пришел к правомерному выводу об отсутствии связи между представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, распиской о передаче денежных средств, и обязанностью компенсации истцом действительной стоимости доли Каримова Х.Б. за общество с возможностью возмещения указанной суммы ответчиком, в связи не представлением в материалы дела письменных доказательств возложения на Матиоса М.Г. обязательства по выплате действительной стоимости доли в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласования обществом осуществления выплаты истца, произведенной согласно расписке от 16.06.2016.

Доводы подателя апелляционной жалобы, основанные на фактах, которые могут косвенно свидетельствовать о выплате указанной доли истцом за общество, основаны на предположениях и не могут приводить к однозначному и непротиворечивому выводу о том, что истец исполнил эту обязанность в интересах общества и имеет правомочия требования указанной доли с юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы, основанные на перерыве течения срока исковой давности и опровергающие выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие у общего собрания общества полномочий по принятию решений о заключении хозяйственной сделки в виде договора займа свидетельствует о невозможности признания долга за общество указанным способом. Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, из буквального толкования пункта 2.5 принятого общим собранием решения (протокола от 10.04.2019) не усматривается факта признания обязанности общества компенсировать истцу указанные расходы по выплате доли.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2021 года по делу N А40-150229/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова