Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2022 г. N Ф05-6544/22 по делу N А40-150229/2021

г. Москва

6 мая 2022 г.

Дело N А40-150229/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 06.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - лично, паспорт; Пушина О.В., по доверенности от 03.06.2021

от ответчика - Саломатов Д.А., по доверенности от 01.08.2021

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Матиоса Михаила Георгиевича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-150229/2021

по иску Матиоса Михаила Георгиевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Клинское Заозерье"

о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 063 750 руб.,

третье лицо: Каримов Хайдар Бариевич

УСТАНОВИЛ:

Матиос Михаил Георгиевич (далее - истец, Матиос М.Г.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Клинское заозерье" (далее - ответчик, общество, ООО "Клинское заозерье", общество) о взыскании 6 063 750 руб.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Каримов Хайдар Бариевич (далее - третье лицо, Каримов Х.Б.)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Матиос М.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, и указывает на недобросовестное поведение общества, не согласен с выводами суда о несоответствии действительной стоимости доли, выплаченной Матиосом М.Г. сумме и о пропуске им срока исковой давности обращения в суд.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Клинское заозерье" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции Матиос М.Г. лично, представитель Матиоса М.Г. поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель ООО "Клинское заозерье" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Матиос М.Г. является участником ООО "Клинское заозерье" с долей в уставном капитале 28,5716%.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

14.06.2016 участником общества Каримовым Х.Б. подписано нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО "Клинское заозерье".

В обоснование заявленных требований истец указывает, что у ООО "Клинское заозерье" не было достаточных средств для выплаты действительной стоимости доли Каримову Х.Б. на момент выхода последнего из участников общества. Возложив на Матиоса М.Г. выплату Каримову Х.Б. стоимости действительной доли в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Клинское заозерье" обязалось в последующем возместить истцу понесенные расходы.

16.06.2016 Матиос М.Г. выплатил Каримову Х.Б. действительную стоимость его доли, передав Каримову Х.Б. 3 000 000 руб. и 100 000 долларов США.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Клинское" от 10.04.2019 доля Каримова Х.Б., стоимость которой выплачена Матиосом М.Г., принадлежит ООО "Клинское заозерье", общим собранием участников которого принято решение по пятому вопросу повестки дня о компенсации обществом расходов Матиоса М.Г. на приобретение доли в уставном капитале у Каримова Х.Б. посредством заключения после 20.07.2020 договора займа на 6 063 750 руб.

29.01.2021 Матиос М.Г. направил в адрес общества претензию с требованием возместить расходы Матиоса М.Г., понесенные им в связи с выплатой действительной стоимости доли Каримова Х.Б., однако денежные средства истцу не были выплачены.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 12, 313, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, отдельными положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие возложение на Матиоса М.Г. обязательства по выплате действительной стоимости доли в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласования обществом осуществления выплаты истцом, произведенной согласно расписке от 16.06.2016, признав, что расписка не свидетельствует о том, что денежные средства по ней передавались истцом именно в качестве компенсации за выплату обществом действительной стоимости доли Каримову Х.Б., а размер переданных денежных средств не соответствует расчету действительной стоимости доли Каримова Х.Б. исходя из данных бухгалтерской отчетности общества, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, суды, руководствуясь статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, указав, что о нарушении своего права истец не мог не знать позднее 01.07.2017 (после истечения срока, установленного Уставом общества, на выплату обществом компенсации действительной стоимости доли Каримова Х.Б.), в том время как исковое заявление подано истцом 15.07.2021.

Отклоняя доводы истца о перерыве течения срока исковой давности, связанное с принятием обществом 10.04.2019 решения общим собранием общества о заключении с истцом договора займа, суды исходили из того, что общее собрание не обладает полномочиями единоличного исполнительного органа общества и не наделено правом заключения хозяйственных договоров, а из буквального толкования пункта 2.5 принятого общим собранием решения (протокол от 10.04.2019) не усматривается факт признания обществом обязанности компенсировать истцу выплаченные по расписке Каримову Х.Б. денежные средства; кроме того, истцом не обосновано, каким образом заключение договора займа компенсирует понесенные им расходы.

Истечение срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Доводы, приведенные заявителем, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка в принятых судебных актах, и они свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-150229/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова