Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2022 г. N 01АП-9479/21 по делу N А39-7515/2017

город Владимир

9 февраля 2022 г.

Дело N А39-7515/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 2 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 февраля 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Специализированный застройщик "Саранский домостроительный комбинат" (ОГРН 1021301064443, ИНН 1327048147)

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.11.2021 по делу N А39-7515/2017, принятое по заявлению арбитражного управляющего Родюшкина Ильи Сергеевича о взыскании с должника - общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" и Управления Федеральной налоговой службы по Республики Мордовия вознаграждения за проведение процедуры конкурсного производства в размере 785 906 руб. 36 коп., а также фактически понесенных расходов за период проведения процедуры конкурсного производства в размере 20 974 руб. 35 коп.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился арбитражный управляющий Родюшкин Илья Сергеевич (далее - арбитражный управляющий) с заявлением о взыскании с должника вознаграждения за проведение процедуры конкурсного производства в размере 785 906 руб. 36 коп., а также фактически понесенных расходов за период проведения процедуры конкурсного производства в размере 20 974 руб. 35 коп.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 25.11.2021 взыскал с Общества в пользу арбитражного управляющего Родюшкина Ильи Сергеевича 806 880 руб. 71 коп., в том числе: 785 906 руб. 36 коп. - фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего, 20 974 руб. 35 коп. - расходы конкурсного управляющего. Производство по заявлению арбитражного управляющего Родюшкина И.С. в части взыскания с Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия вознаграждения в сумме 785 906 руб. 36 коп. и фактически понесенных расходов в размере 20 974 руб. 35 коп. прекратил в связи с отказом арбитражного управляющего от заявления в указанной части.

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Специализированный застройщик "Саранский домостроительный комбинат" (далее - ПАО "СЗ "Саранский ДСК") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на то, что арбитражный управляющий недобросовестно исполнял свои обязанности, действовал в ущерб кредитора, что свидетельствует о нарушении им пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, Родюшкин И.С. не провел надлежащий анализ финансового состояния должника, не выяснил фактическое наличие имущества и не провел надлежащую оценку с целью выяснения достаточности для финансирования процедуры, введя в заблуждение кредиторов, причинив тем самым убытки, действовал неразумно и необоснованно. Не проверены заинтересованные, подозрительные сделки, по которым в 2016 году передано имущество должника в залог, хотя имелась задолженность по обязательным платежам в бюджет, а также увеличивалась задолженность перед кредитором, что привело к признанию должника несостоятельным. Родюшкин И.С. в отчёте указывал, что имущества должника достаточно для удовлетворения требований кредиторов, но имущество было в залоге по обязательствам организаций, конечным бенифициаром которых является директор и учредитель должника, в связи с чем реестр не может быть погашен.

По мнению заявителя жалобы, о ненадлежащем исполнении управляющим своих обязанностей свидетельствуют следующие обстоятельства: бездействие конкурсного управляющего по обращению в суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника документации должника и материальных ценностей предприятия; бездействие конкурсного управляющего по обращению в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

ПАО "СЗ "Саранский ДСК" полагает, что вознаграждение Родюшкина И.С. в период процедуры конкурсного производства подлежит снижению до 180 000 руб., из расчета за шесть месяцев отведенных судом на выполнение мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, что является справедливым и соразмерно объему выполненных мероприятий и бездействию Родюшкина И.С. в части исполнения обязанностей.

Более подробно доводы содержатся в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить ее без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ПАО "СЗ "Саранский ДСК" заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводов относительно невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по существу в его отсутствие по каким-либо причинам, в материалы дела от заявителя жалобы или иных лиц, участвующих в деле, не представлено. Ходатайств об отложении рассмотрения апелляционной жалобы лицами, участвующими в деле, не заявлено. Явка лиц, участвующих в деле, не признавалась судом апелляционной инстанции обязательной.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в судебном заседании, назначенном на 02.02.2022.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании заявления уполномоченного органа в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, - Федеральной налоговой службы (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия) 23.10.2017 Арбитражным судом Республики Мордовия возбуждено дело N А39-7515/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.11.2017 (резолютивная часть от 21.11.2017) по делу N А39-7515/2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Родюшкин Илья Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.05.2018 (резолютивная часть объявлена 17.05.2018) по делу N А39-7515/2017 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Родюшкин Илья Сергеевич.

В последующем срок конкурсного производства в отношении имущества должника неоднократно судом продлевался, последним определением от 07.09.2021 срок конкурсного производства в отношении имущества должника продлен до 18.11.2021.

Определением суда от 19.11.2020 Родюшкин И.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - Общества.

Определением от 18.02.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Мазурин Андрей Юрьевич.

Определением суда от 26.11.2021 срок конкурсного производства в отношении Общества продлен до 03.02.2022.

Предметом заявления арбитражного управляющего является требование о взыскании с должника вознаграждения за проведение процедуры конкурсного производства в размере 785 906 руб. 36 коп., а также фактически понесенных расходов за период проведения процедуры конкурсного производства в размере 20 974 руб. 35 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

На основании пункта 4 статьи 20.6 Закона о банкротстве в случае освобождения или отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве вознаграждение ему не выплачивается с даты его освобождения или отстранения.

При этом согласно пункту 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" (далее - Постановление N 97) содержатся следующие разъяснения: согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В связи с этим, а также с учетом того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен.

При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суду следует учитывать, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 65, 69, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая объем фактически исполненных арбитражным управляющим обязанностей конкурсного управляющего за период с 17.05.2018 по 19.11.2020, по результатам оценки всех обстоятельств дела, суд первой инстанции, проверив расчет фиксированной суммы вознаграждения за проведение процедуры конкурсного производства в заявленный период, руководствуясь приведенными нормами Закона о банкротстве и разъяснениями Постановления N 97, пришел к правомерному выводу об обоснованности требований арбитражного управляющего по взысканию вознаграждения в процедуре конкурсного производства Общества за период с 17.05.2018 по 19.11.2020 в сумме 785 906 руб. 36 коп.

Относительно доводов ПАО "СЗ "Саранский ДСК" о необоснованности размера вознаграждения арбитражного управляющего суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Окончательная оценка деятельности арбитражного управляющего, определение объема и качества выполненной им работы являются прерогативой суда, который вправе решить вопрос о выплате или невыплате вознаграждения в зависимости от добросовестного исполнения арбитражным управляющим своих обязанностей.

При этом из положений Закона о банкротстве следует, что вознаграждение устанавливается арбитражному управляющему за исполнение возложенных на него обязанностей, указанных в Законе, а не выплачивается за проведение конкретных мероприятий.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для снижения размера вознаграждения. При этом апелляционный суд также отмечает, что заявитель каких-либо доказательств несоразмерности взысканной судом суммы вознаграждения в материалы дела не представило.

Из материалов дела не следует, что арбитражный управляющий отстранялся судом от исполнения обязанностей арбитражного управляющего должника.

Доказательства того, что действия конкурсного управляющего были направлены не на достижение целей процедуры конкурсного производства, а на затягивание процедуры банкротства в отношении должника, заявителем жалобы и иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, не представлено.

В целях защиты нарушенных прав и законных интересов кредиторы должника в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обращаются в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействия) арбитражного управляющего, совершенные им при осуществлении своих полномочий.

Жалобы на неисполнение или на ненадлежащее исполнение возложенных на конкурсного управляющего обязанностей в спорный период не подавались.

Доводы ПАО "СЗ "Саранский ДСК" в части ненадлежащего исполнения обязанностей конкурсного управляющего в рамках настоящего обособленного спора не подтверждена надлежащими и бесспорными доказательствами.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для снижения размера вознаграждения и о правомерности установления судом первой инстанции размера вознаграждения в сумме 785 906 руб. 36 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Возмещению подлежат расходы, признанные судом обоснованными и необходимыми.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

При этом проверка обоснованности и необходимости понесенных арбитражным управляющим в рамках дела о банкротстве расходов входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций.

Факты несения заявителем расходов на публикацию сведений, подлежащих обязательному опубликованию в соответствии со статьями 28 Закона о банкротстве в газете "Коммерсантъ" и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, почтовых расходов, расходов на привлеченного специалиста ООО МФЦ "Финансы и право", электронную площадку, канцелярские товары в сумме 203 977 руб. 48 коп. подтверждены документально (том 1, листы дела 10-225, том 2, листы дела 1-104).

Из указанных 203 977 руб. 48 коп. расходов погашено 183 003 руб. 13 коп., в связи с чем, подлежат возмещению расходы в сумме 20 974 руб. 35 коп.

Данные расходы связаны с настоящим делом о банкротстве и были необходимы, в связи с чем, обоснованно взысканы судом первой инстанции.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по указанным мотивам.

Доводы жалобы по сути сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, однако не свидетельствуют о неправильности выводов суда первой инстанции, не являются основанием для изменения либо отмены принятого определения суда.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, указанные доводы судом рассмотрены и им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебном акте. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.11.2021 по делу N А39-7515/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Специализированный застройщик "Саранский домостроительный комбинат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри