Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2022 г. N 16АП-4462/20 по делу N А20-3294/2018

г. Ессентуки

2 февраля 2022 г.

Дело N А20-3294/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.02.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пучиновой Т.В., при участии в судебном заседании представителя Габолаева Ю.Х. - Липовая Е.В. (доверенность от 10.01.2022), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.10.2021 по делу N А20-3294/2018, принятое в рамках дела NА20- 3294/2018 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох", (ОГРН 1030700051634, ИНН 0707004634) с.Морзох

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 30.07.2020 (резолютивная часть объявлена 24.07.2020 года) заявление АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала признано обоснованным, в отношении закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох", утвержден Кибишев Володя Хусенович, в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование АО "Российский сельскохозяйственный банк" с суммой задолженности в размере 35 420 645 рублей 16 копеек, как обеспеченные залогом на сумму 15 540 065 рублей.

Определением суда от 20.10.2020 (резолютивная часть объявлена 13.10.2020) по делу N А20-3294/2018 произведена процессуальная замена кредитора - Акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала на Емзагова Казбека Хауеловича в третьей очереди реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" с суммой задолженности в размере 35 420 645 рублей 16 копеек, как обеспеченные залогом на сумму 15 540 065 рублей.

11.01.2021 через систему "Мой арбитр" от Орсаева Заура Алексеевича поступило заявление в котором просит заменить в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества работников народного предприятия "Морзох" кредитора - Емзагова Казбека Хауеловича -его правопреемником - Орсаевым Зауром Алексеевичем.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.10.2021 по делу N А20-3294/2018 заявление Орсаева З.А. удовлетворено. Суд произвел процессуальную замену конкурсного кредитора - Емзагова Казбека Хауеловича, 08.09.1981 года рождения на Орсаева Заура Алексеевича, 14.10.1984 года рождения в третьей очереди реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох", (ОГРН 1030700051634, ИНН 0707004634) с.Морзох с суммой задолженности в размере 35 420 645 рублей 16 копеек, как обеспеченные залогом на сумму 15 540 065 рублей.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.10.2021 по делу N А20-3294/2018 наблюдательный совет закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ЗАО НП "Морзох", Орсаев З.А., ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

22.12.2021 от наблюдательного совета ЗАО НП "Морзох" поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Определением суда от 22.12.2021 судебное заседание отложено, суд обязал конкурсного управляющего Габолаева Юсупа Хаджимуратовича представить надлежащим образом заверенный Устав ЗАО РНП "Морзох". Лицам, участвующим в деле представить письменные пояснения относительно полномочий Ашинова Б.Т. на выдачу доверенности Симоновой-Тахушевой З.Р.

11.01.2022 от Габолаева Юсупа Хаджимуратовича поступили затребованные судом документы.

В судебном заседании представитель Габолаева Ю.Х. поддержал отзыв на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.10.2021 по делу N А20-3294/2018 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.10.2021 по делу N А20-3294/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что определением суда от 30.07.2020 (резолютивная часть объявлена 24.07.2020 года) заявление АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала признано обоснованным, в отношении закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох", утвержден Кибишев Володя Хусенович, в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование АО "Российский сельскохозяйственный банк" с суммой задолженности в размере 35 420 645 рублей 16 копеек, как обеспеченные залогом на сумму 15 540 065 рублей.

Определением суда от 20.10.2020 (резолютивная часть объявлена 13.10.2020), оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-кавказского округа от 17.03.2021 по делу N А20-3294/2018 произведена процессуальная замена кредитора - Акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице КабардиноБалкарского регионального филиала на Емзагова Казбека Хауеловича в третьей очереди реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества работников народное предприятие "Морзох" с суммой задолженности в размере 35 420 645 рублей 16 копеек, как обеспеченные залогом на сумму 15 540 065 рублей.

10.12.2020 между Емзаговым Казбеком Хауеловичем и Орсаевым Зауром Алексеевичем заключен договор уступки прав (требований) по условиям которого, цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме все права требования к ЗАО РНП "Морзох" принадлежащие кредитору на основании: договора N 114410/0002 об открытии кредитной линии от 10.03.2011 года с дополнительными соглашениями, договора N 104410/0006-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.07.2010 года с дополнительными соглашениями.

Во исполнение условий договора Орсаев З.А. передал цеденту денежные средства в сумме 7 500 000 рублей в счет оплаты по договору уступки прав от 10.12.2020.

25.12.2020 Орсаев З.А. направил в адрес ЗАОр НП "Морзох" и временного управляющего уведомление о состоявшейся уступке прав требований заказным письмом с уведомлением о вручении.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Орсаева З.А. в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции исходил из следюущего.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер; при заявлении требований кредитор обязан указать сведения о себе, в том числе наименование, место нахождения, а также банковские реквизиты; лицо, требования которого включены в реестр требований кредиторов, обязано своевременно информировать арбитражного управляющего или реестродержателя об изменении указанных сведений.

Сама по себе замена в материальном правоотношении не наделяет нового кредитора правами первоначального кредитора, не ограничивает право прежних до момента вынесения арбитражным судом судебного акта об их замене в реестре требований кредиторов должника правопреемником по ранее включенным требованиям (пункт 14 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017).

В материалы настоящего дела Орсаевым З.А. представлены документы, подтверждающие правопреемство (уступку права требования). Емзагов К.Х. также подтвердил состоявшуюся сделку и перечисление ему денежных средств в полном объеме, представив соответствующие доказательства.

Поскольку указанный договор цессии является действующим, в то время как процессуальное правопреемство в силу статьи 48 АПК РФ основано на правопреемстве по данному договору (материально-правовые отношения), у суда отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Как следует из приобщенных к материалам дела документов и пояснений Орсаева З.А., в связи с принятием решсния о приобретении права требования Емзагова К.Х. к 3AO "Морзох", Тлехугову Р.М. и Жерештиевой Д.А., между Орсаевым З.А. (Заемщик) и Бицуевым З.В. (займодавец) 09.12.2020 был заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец передал заемщику заём в сумме 7 500 000 рублей до 10.12.2021 года под 8,5% годовых от суммы займа.

Наличие денежных средств у Бицуева З.В. в достаточном размере для передачи в заем Орсаеву З.А. подтверждается справами 3-НДФЛ и договором займа от 02.09.2020, заключёнными с Мисаковым Тимуром Павловичем.

Наличие у Мисакова Т.П. денежных средств в достаточном для передачи в заем Бицуеву З.В. подтверждается справками 3-НДФЛ.

Названные документы были представлены на обозрение суда в подлинниках, проверены судом и возвращены представителю Орсаева З.А. С копиями названных документов ознакомлен и апеллянт в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, довод апеллянта о невыполнении требований суда первой инстанции о представлении финансовой возможности, является необоснованным и противоречит материалам дела.

Довод апеллянта об отсутствии процессуального правопреемства по решению Нальчикского городского суда КБР 16.12.2014 года по делу N 2-5940/14 которым утверждено мировое соглашение между Банком и ЗАОрНП "Морзох", Тлехуговым Русланом Мухарбиевичем и Жерештиевой Дусей Абдуловной не имеет правового значения по делу о банкротстве ЗАОрНП "Морзох", так как в рамах указанного гражданского дела может быть произведена лишь замена кредитора по обязательству поручителя Жерештиевой Д.А. которая не порождает никаких правовых последствий для Орсаева З.А. в деле о банкротстве ЗАОрНП "Морзох".

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.10.2021 по делу N А20-3294/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.Н. Годило