Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 г. N 09АП-86246/21 по делу N А40-246046/2019

г. Москва

15 февраля 2022 г.

Дело N А40-246046/19

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Ю.Н. Федоровой и М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Добрынина А.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 по делу N А40-246046/19, вынесенное судьей П.А. Марковым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Добрынина А.В.,

о признании недействительным договора от 21.01.2017 N 2101/0001 купли-продажи транспортного средства, заключенного между Добрыниным Андреем Владимировичем и Горшковой Антониной Маратовной

при участии в судебном заседании: Добрынин А.В.- лично, паспорт

УСТАНОВИЛ:

определением от 18.10.2019 Арбитражного суда города Москвы принято к производству заявление ПАО АКБ "Связь-Банк" о признании несостоятельным (банкротом) ИП Добрынина А.В., возбуждено производство по делу.

Определением суда от 08.06.2020 произведена замена ПАО АКБ "Связь-Банк" на правопреемника ПАО "Промсвязьбанк".

Решением суда от 16.06.2021 гражданин признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Спирина К.О. Сообщение о признании гражданина банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 109 от 26.06.2021.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего Спириной К.О. о признании сделки недействительной, в которой заявитель просит суд: признать недействительным договор от 21.01.2017 N 2101/0001 купли-продажи LAND ROVER RANGE ROVER SPORT VIN SALWA2FF1EA376635; обязать Горшкову Антонину Маратовну возвратить в конкурсную массу должника Добрынина Андрея Владимировича 2 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 признан недействительным договор от 21.01.2017 N 2101/0001 купли-продажи транспортного средства, заключенный между Добрыниным Андреем Владимировичем и Горшковой Антониной Маратовной.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Горшковой Антонины Маратовны в конкурсную массу должника - Добрынина Андрея Владимировича денежных средства в размере 2 800 000 руб.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, Добрынин А.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании Добрынин А.В. апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в них, просил определение суда первой инстанции от 29.11.2021 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.01.2017 между Добрыниным А.В. (продавец) и Горшковой Антониной Васильевной (покупатель) заключен договор N 2101/0001 купли-продажи LAND ROVER RANGE ROVER SPORT VIN SALWA2FF1EA376635. Цена продажи транспортного средства определена в размере 2 800 000 рублей.

Договор был заключен с привлечением должником в качестве исполнителя - ООО "Визит-Авто" (договор на оказание услуг по реализации транспортного средства от 21.01.2017).

Оспариваемый договор купли-продажи от имени исполнителя, действующего в интересах продавца, подписан Горшковой Альбиной Маратовной. Как установлено судом апелляционной инстанции при исследовании материалов дела, при заключении договора купли-продажи от 21.01.2017 Горшкова Альбина Маратовна действовала от имени ООО "ВИЗИТ-АВТО" (ИНН 7730571137). Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Горшкова Альбина Маратовна является генеральным директором ООО "ВИЗИТ-АВТО".

Таким образом, надлежащим ответчиком по оспариваемой сделке является покупатель, в интересах которого действовало ООО "ВИЗИТ-АВТО", - Горшкова Антонина Васильевна.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 21.01.2017 отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление финансового управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве

Согласно пункту 2 статьи 612 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Определением суда от 18.10.2019 принято к производству заявление о признании должника банкротом, оспариваемая сделка совершена 21.01.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что Горшкова Антонина Васильевна знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 3 статьи 613 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно условиям договора купли-продажи от 21.07.1017 стоимость транспортного средства определена в размере 2 800 000 руб., полученных продавцом и уплаченных покупателем, что отражено в договоре купли-продажи.

При этом, конкурсным управляющим не доказано, что исполнение сделки произошло с неравноценным встречным исполнением, равно как и не доказана безвозмездность совершенной сделки.

Также в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 21.01.2017 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 по делу N А40-246046/19 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 по делу N А40-246046/19 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Ю.Н. Федорова М.С. Сафронова