Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2022 г. N 03АП-69/22 по делу N А33-3264/2020

г. Красноярск

17 февраля 2022 г.

Дело N А33-3264/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровской О.В.,

судей: Белан Н.Н., Белоглазовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солдатовой П.Д.,

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов": Беляева К.В., представителя по доверенности от 28.12.2021, Полехина А.М., представителя по доверенности от 01.02.2022 N 027;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "РОВЕР": Гончарова А.Е., представителя по доверенности от 01.02.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОВЕР" (ИНН 2464227260, ОГРН 1102468034195)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 23 ноября 2021 года по делу N А33-3264/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РОВЕР" (ИНН 2464227260, ОГРН 1102468034195, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" (ИНН 2464029892, ОГРН 1022402299864, далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 133 951 руб. 98 коп. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 09.12.2020 прекращено производство по делу N А33-3264/2020 в части требований общества с ограниченной ответственностью "РОВЕР" к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" о прекращении ипотеки и погашении регистрационной записи об ипотеке в отношении нежилого здания площадью 1696,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 3, на земельном участке площадью 1842 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0700208:26, о выселении ответчика из нежилого здания площадью 1696,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 3, на земельном участке площадью 1842 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0700208:26.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 ноября 2021 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, указал, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным по следующим основаниям:

- пункт 2.2. договора предусматривал отсрочку платежа до 01.07.2019, то есть 7 месяцев и 10 дней. Графика платежей не было;

- факт и дата регистрации права собственности на здание за истцом с существенной задержкой по вине ответчика явились поводом для согласования новой даты окончательного расчета;

- в дополнительном соглашении от 02.04.2019 стороны определили график платежей с 30.04.2019 года по 30.11.2019;

- судом сделан неправомерный вывод о том, что право пользования ответчиком зданием до момента полной оплаты его стоимости является способом обеспечения исполнения истцом своих обязательств по договору;

- судом не учтен пункт 1.4. договора;

- судом сделан ошибочный вывод о предоставлении ответчику права на получение доходов от сдачи спорного имущества в аренду;

- вывод суда об отсутствии доказательств недобросовестности ответчика при заключении договоров аренды, как основание к отказу в удовлетворении требований истца, не основан на законе и договоре;

- в пользу истца никаких оплат согласно п. 4.2. договора ответчиком не производилось. Коммунальные расходы ответчик нес в рамках своих правоотношений с ресурсоснабжающими организациями и муниципалитетом;

- отсутствие между сторонами отдельного письменного документа, поименованного как договор аренды, не влияет на оценку фактически сложившихся между сторонами правоотношений, как арендных.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, с учетом отложения на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство назначено на 15.02.2022.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2018 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю нежилое здание площадью 1 696,2 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 3, расположенное на земельном участке площадью 1 842 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0700208:26, именуемое в дальнейшем - имущество, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму (цену), указанную в настоящем договоре.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что до подписания настоящего договора покупатель осмотрел вышеуказанное имущество, ознакомился с его техническим состоянием. Покупатель удовлетворен состоянием имущества, установленным путем внутреннего осмотра, и не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец. Стороны договорились, что данный пункт договора имеет силу передаточного акта.

Согласно пункту 1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2019) продавец гарантирует, что им до заключения настоящего договора вышеуказанное имущество никому не продано, не подарено, не заложено, в споре, под арестом или запрещением не состоит, рентой, арендой, наймом или какими-либо иными обязательствами, кроме указанных в настоящем договоре, не обременено, а также лиц, обладающих правом пользования указанным имуществом нет и имеется согласие/разрешение/одобрение на заключение указанного договора, если таковое требуется в силу закона.

Предмет продажи обременен правом аренды ООО "Армал" согласно договору аренды от 10.06.2004 N 5, действующего с 10.06.2004 по 10.06.2019 (запись о регистрации N 24:01:57:2004:655 от 24.08.2004), который передан покупателю продавцом при подписании настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора имущество продается по цене 32 000 000 руб.

Оплата денежной суммы за приобретаемое имущество выплачивается покупателем за счет собственных средств покупателя путем перечисления на банковский счет продавца в срок до 01.07.2019 (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора на момент заключения договора покупатель вносит продавцу предоплату в размере 4 000 000 руб. Покупатель вправе в любое время, до наступления установленного пунктом 2.2 срока платежа, оплатить всю оставшуюся цену имущества.

В соответствии с пунктом 4.1 договора настоящий договор вступает в силу (считается заключенным) с даты его подписания сторонами. Стороны обязуются не позднее трех рабочих дней с момента заключения настоящего договора передать его в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, для регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю.

Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества после государственной регистрации договора несет покупатель (пункт 4.2 договора).

В соответствии с отметками на договоре, 26.03.2019 внесены записи о государственной регистрации права собственности и ипотеки в силу закона.

Дополнительным соглашением от 02.04.2019 к договору внесены изменения в договор: пункты 1.4, 2.1, 2.2, 4.2, 4.5 считать недействующими, изложены в следующей редакции:

2.1 Имущество продается по цене 32 000 000 руб., НДС не облагается.

2.2. Оплата денежной суммы за приобретаемое имущество выплачивается покупателем за счет собственных средств покупателя путем перечисления на банковский счет продавца в срок до 30.11.2019, согласно графика:

- до 30.04.2019 - 3 000 000 руб.;

- до 31.05.2019 - 4 000 000 руб.;

- до 30.06.2019 - 3 500 000 руб.;

- до 31.07.2019 - 3 500 000 руб.;

- до 31.08.2019 - 3 500 000 руб.;

- до 30.09.2019 - 3 500 000 руб.;

- до 31.10.2019 - 3 500 000 руб.;

- до 30.11.2019 - 3 500 000 руб.

4.2. Имущество остается в пользовании продавца до уплаты покупателем всей суммы по договору. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества после государственной регистрации договора и до полного расчета по данному договору несет продавец, равно как и оплату коммунальных платежей и иных расходов, связанных с эксплуатацией здания.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 16.04.2019 здание (лабораторный корпус) с кадастровым номером 24:50:0700208:51, адрес: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 3, площадью 1 696,2 кв.м. На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 02.04.2019, 26.03.2019 внесена запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Ровер". Также имеются сведения о государственной регистрации права аренды ООО "Армал" 26.03.2019 со сроком действия с 24.08.2004 по 10.06.2019, а также 26.03.2019 ипотеки в силу закона в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" со сроком действия с 26.03.2019 по 30.11.2019.

Во исполнение условий договора ООО "Ровер" внесло оплату ответчику платежными поручениями от 20.12.2018 N 199 на сумму 1 000 000 руб., от 21.12.2018 N 1 на сумму 485 000 руб., от 25.12.2018 N 2 на сумму 515 000 руб., от 27.12.2018 N 4 на сумму 600 000 руб., от 28.12.2018 N 6 на сумму 500 000 руб., от 29.12.2018 N 210 на сумму 35 000 руб., от 29.12.2018 N 7 на сумму 135 000 руб., от 18.01.2019 N 2 на сумму 330 000 руб., от 21.01.2019 N 3 на сумму 320 000 руб., от 06.02.2019 N 4 на сумму 80 000 руб., от 08.04.2019 N 17 на сумму 600 000 руб., от 26.04.2019 N 29 на сумму 1 200 000 руб., от 29.04.2019 N 30 на сумму 600 000 руб., от 30.04.2019 N 34 на сумму 600 000 руб., от 06.05.2019 N 36 на сумму 600 000 руб., от 08.05.2019 N 37 на сумму 600 000 руб., от 30.05.2019 N 49 на сумму 600 000 руб., от 31.05.2019 N 50 на сумму 600 000 руб., от 04.06.2019 N 55 на сумму 600 000 руб., от 10.06.2019 N 58 на сумму 600 000 руб., от 18.06.2019 N 69 на сумму 600 000 руб., от 24.06.2019 N 70 на сумму 500 000 руб., от 30.07.2019 N 88 на сумму 200 000 руб., от 06.08.2019 N 93 на сумму 350 000 руб., от 13.09.2019 N 122 на сумму 1 400 000 руб., от 09.10.2019 N 130 на сумму 500 000 руб., от 23.10.2019 N 148 на сумму 600 000 руб., от 24.10.2019 N 149 на сумму 600 000 руб., от 25.10.2019 N 150 на сумму 300 000 руб., от 01.11.2019 N 155 на сумму 400 000 руб., от 18.11.2019 N 171 на сумму 6 496 794 руб. 80 коп.

Согласно заключению специалиста оценщика ООО "ИнкомОценка" от 10.09.2019 N 2019/163, среднерыночная арендная ставка за 1 кв.м. в месяц составляет 491 руб. 75 коп.

Письмом от 19.06.2019 N 34 ответчик предостерег покупателя, указав на нарушение сроков оплат по договору.

Письмом, направленным 16.09.2019, истец просил перечислить на его счет с предоставлением первичных документов, оформленных с арендаторами (договоров аренды, счетов, документов об оплате аренды третьими лицами, актов сверок и т.п.), а также заявил о зачете 8 341 063 руб. 50 коп. за пользование ответчиком зданием.

В материалы дела представлена копия письма от сентября 2019, в котором истец просил перечислить на его счет с предоставлением первичных документов, оформленных с арендаторами (договоров аренды, счетов, документов об оплате аренды третьими лицами, актов сверок и т.п.).

Письмом от 30.09.2019 вх. N 30 истец просил ответчика рассмотреть вопрос о начале проведения ООО "Ровер" подготовительных работ к зимнему периоду в помещениях, свободных от арендаторов, в рамках указанных мероприятий будет производиться замена окон, ветхих дверей, инвентаризация системы отопления и иных инженерных систем. В случае, если в обследуемых помещениях находится мебель, ценное оборудование или иные предметы, просил переместить их в безопасные места хранения.

Повторное письмо истца с указанием на новую задолженность за пользование ответчиком зданием получено последним 19.11.2019, о чем свидетельствует соответствующая отметка. Повторное письмо с указанием нового периода направлено истцом ответчику 18.12.2019.

Письмом от 10.02.2020 N 10 ответчик направил истцу возражения по зачету.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2020 по делу N А33-36652/2019 отказано в иске продавца к покупателю о расторжении договора купли-продажи от 20.12.2018, заключенного между ними. Судом установлено, что на дату обращения истца с иском в арбитражный суд, внесенная покупателем денежная сумма составляет 22 546 794 руб. 80 коп. Заявления ответчика о зачете не повлекли правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.09.2021 по делу N А33-25949/2020 суд удовлетворил иск: взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Ровер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" 7 034 724 руб. 33 коп. долга, 986 694 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 75 199 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Обращено взыскание в счет погашения сформировавшейся по договору купли-продажи от 20.12.2018 задолженности на заложенное имущество - нежилое здание по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 3, общей площадью 1696,2 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0700208:51, находящееся в собственности общества с ограниченной ответственностью "Ровер", являющееся предметом ипотеки в силу положения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ, определив начальную продажную стоимость имущества в размере - 23 193 120 руб. (80% от рыночной стоимости имущества, определенной в отчете оценщика), установлен способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов. В пояснениях, данных в рамках дела N А33-25949/2020, ООО "Ровер" просило назначить судебную экспертизу по делу, указав, что за время владения зданием произведены ремонтные работы.

В доказательство исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 4.2 договора, об оплате коммунальных платежей и иных расходов, связанных с эксплуатацией здания, ответчик представил копии следующих документов:

- в подтверждение платежей по электроснабжению на сумму 377 514 руб. 42 коп. за период с 26.03.2019 по ноябрь 2019 года: акты сверок по договору энергоснабжения с ПАО "Красноярскэнергосбыт", оборотно-сальдовые ведомости за соответствующий период с указанием поступивших платежей; договор на электроснабжение от 02.10.2006 N 8010;

- в подтверждение платежей по оплате арендных платежей за земельный участок на сумму 223 774 руб. 70 коп. : информация по арендной плате за землю, а также платежные поручения об оплате за период с 12.07.2019 по 01.06.2021; договор аренды земельного участка от 16.06.2015 N 827;

- в подтверждение платежей за водоснабжение и водоотведение на сумму 30 057 руб. 37 коп., акт сверки по договору с ООО "КрасКом" по платежам за водоснабжение и водоотведение, счет от 05.03.2020 N 3902103343, платежные поручения об оплате за период с 12.04.2019 по 24.12.2019; договор холодного водоснабжения и водоотведения от 03.04.2014 N 23/02213;

- в подтверждение затрат на оплату обслуживающего персонала, обеспечивающего сохранность и функционирование здания за период с 26.03.2019 по 30.11.2019 на сумму 1 085 483 руб. 20 коп. и за период с 01.12.2019 по октябрь 2020 года на сумму 1 553 981 руб. 40 коп.: начисление заработной платы с НДФЛ, страховые взносы с заработной платы (ПФ, ФСС, ФОМС, ФСС НС), выписка из замещения штатных должностей, трудовые договоры, штатное расписание, копии платежных поручений в соответствующий период.

В подтверждение наличия арендных отношений в спорном здании между ответчиком и иными лицами истец представил в материалы дела копии писем ООО "АкваСервис24", ИП Усманова Б.И., КРОО Защиты интересов граждан в сфере ритуальных услуг "Помощь", ООО "Каро", ООО "Аква Бона", ИП Лозовской Е.С., договор от 01.07.2019 N 1 -19а с ООО "ТЕХНО-СФЕРА", договор от 01.07.2019 N 9-19а с Козловой А.В.

Ответчик представил в материалы дела договоры с арендаторами за период с 01.02.2019 по 30.06.2019 (от 01.02.2019 N 1-19а с ООО "ТЕХНО-СФЕРА", от 01.02.2019 N 2-19а с ООО "Бриг", от 01.02.2019 N 3-19а с КРОО Защита интересов граждан в сфере ритуальных услуг "Помощь", от 01.02.2019 N 4-19а с ООО "Армал", от 01.02.2019 N 6-19а с ИП Усманов Б.И., от 01.02.2019 N 7-19а с ИП Лозовской Е.С., от 01.02.2019 N 8-19а с ООО "Аква Бона", от 01.02.2019 N 9-19а с Козловой А.В., от 01.02.2019 N 10-19а с ООО "Каро", от 01.10.2011 N 4111 с ОАО "Вымпел-Коммуникации", от 17.01.2012 N 20 с ОАО "Мегафон"), за период с 01.07.2019 по 27.11.2019 (от 01.07.2019 N 1-19а с ООО "ТЕХНО-СФЕРА", от 01.07.2019 N 2-19а с ООО "Бриг", от 01.07.2019 N 3-19а с КРОО Защита интересов граждан в сфере ритуальных услуг "Помощь", от 01.07.2019 N 4-19а с ООО "Армал", от 20.05.2019 N 5-19а с ООО "Армал", от 01.07.2019 N 6-19а с ИП Усманов Б.И., от 01.07.2019 N 7-19а с ИП Лозовской Е.С., 01.07.2019 N 8-19а с ООО "Аква Бона", от 01.07.2019 N 9-19а с Козловой А.В., от 01.07.2019 N 10-19а с ООО "Каро"), а также договор аренды от 10.06.2004 N 5 с ООО "Армал"; договор с ООО "Механика" от 31.07.2019 N 1, согласно которому стороны осуществляют внедрение передовых, прогрессивных технологий в области утилизации техногенных продуктов, включая твердые коммунальные отходы, в области энергозаменяющих процессов, в области охраны окружающей среды, для осуществления совместной деятельности ООО "Механика" представляет ответчику в безвозмездное пользование на время действия договора помещение площадью 80 кв.м.

Истец указал, что внес оплату за землю за период с марта 2019 года по май 2021 года по договору, в подтверждение представил копию платежного поручения от 09.06.2021 N 102 на сумму 207 611 руб. 55 коп., а также копию дополнительного соглашения от 07.05.2021 N 729 к договору аренды земельного участка от 16.06.2015 N 827, согласно которому с 26.03.2019 арендатора общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" заменить на общество с ограниченной ответственностью "РОВЕР".

Согласно письму департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска от 25.08.2021 N 18982-ги, рассматривается вопрос о возврате обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" денежных средств.

Письмом от 05.08.2021 N 99137 ПАО "Красноярскэнергосбыт" сообщило, что на общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" возложены права и обязанности за потребленную электрическую энергию до заключения договора энергоснабжения от 12.05.2021 N 1080000026 с ООО "Ровер".

Ссылаясь на пользование ответчиком зданием истца, приобретенным им у ответчика, а также сдачу помещений ответчиком третьим лицам, получением от них платы, истец просит о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 133 951 руб. 98 коп. (с учетом принятых в судебном заседании 09.09.2021 уточнений).

Согласно расчету, сумма 7 133 951 руб. 98 коп. состоит из указанной ответчиком суммы 1 434 423 руб. 60 коп., полученной от арендаторов, а также из расчета 491,75 руб. за 1 кв.м., нахождения в пользовании ответчика 1 175,9 кв.м. в период с 26.03.2019 по 30.11.2019 и 185,9 кв.м. в период с 01.12.2019 по 27.10.2020.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Требование истца о взыскании с ответчика 7 133 951 руб. 98 коп., исходя из правовой квалификации заявленной суммы, основано на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. При этом правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2018.

В последующем, стороны дополнительным соглашением от 02.04.2019 к договору внесли в договор изменения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно истолкованы положения спорного договора, основаны на несогласии истца с выводами суда первой инстанции, не соответствуют действительному содержанию договора купли-продажи и отклонены апелляционным судом по следующим основаниям.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При заключении дополнительного соглашения к договору стороны исходили из изменения условий оплаты полученного покупателем имущества, так как первоначально условия договора предполагали оплату денежной суммы за приобретаемое имущество в срок до 01.07.2019.

Дополнительным соглашением от 02.04.2019 стороны, оставив сумму платы за имущество неизменной (32 000 000 руб.), установили условие о рассрочке платежей в срок до 30.11.2019.

Довод истца о том, что положение покупателя тем самым не было улучшено, подлежит отклонению, так как исключена обязанность истца по единовременной оплате всей цены спорного имущества. Судом также учтены пояснения истца о том, что окончательный расчет до сих пор истцом не произведен.

Одновременно стороны изменили условия пользования передаваемым имуществом продавцом, что означает встречный характер изменений в договоре, изменение прав и обязанностей не в отдельности, а во взаимосвязи и в зависимости от закрепленных соглашением изменений.

В первоначальной редакции пункта 4.2 договора риск случайной гибели или случайного повреждения имущества после государственной регистрации договора несет покупатель.

В соответствии с пунктом 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2019 имущество остается в пользовании продавца до уплаты покупателем всей суммы по договору. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества после государственной регистрации договора и до полного расчета по данному договору несет продавец, равно как и оплату коммунальных платежей и иных расходов, связанных с эксплуатацией здания.

Из положений договора следует, что истцу (покупателю) предоставлено право рассрочки платежей по договору в соответствии с графиком до 30.11.2019.

Истец не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что право пользования ответчиком зданием до момента полной оплаты его стоимости является способом обеспечения исполнения истцом своих обязательств по договору с целью побуждения его к исполнению обязанностей по оплате в предусмотренный договором срок, что не свидетельствует о наличии арендных отношений между покупателем и продавцом по договору.

Вместе с тем, иной причины и оснований оставления здания в пользовании ответчика, кроме как в связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты здания, истцом не приведено.

В этой связи подлежит отклонению довод истца о наличии между истцом и ответчиком безвозмездных отношений. В данном случае имеет место взаимная выгода: для истца сохраняется фиксированная цена здания и предоставляется отсрочка уплаты полной стоимости в отсутствие платы за предоставленную отсрочку. При этом за ответчиком за данное предоставление сохранилось право пользования зданием.

При таких обстоятельствах с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и условий дополнительного соглашения правомерен вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика обязанности продавца по перечислению покупателю полученной продавцом арендной платы за период с даты государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). При этом закон не запрещает сторонам договора купли-продажи прийти к иным договоренностям. Так, плоды, продукция, доходы, полученные в результате использования вещи, независимо от того, кто использует такую вещь, принадлежат собственнику вещи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором или не вытекает из существа отношений (статья 136 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из материалов дела, оплата покупателем по договору до настоящего времени не произведена.

Апелляционным судом также установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.09.2021 по делу N А33-25949/2020 удовлетворен иск, взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Ровер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" 7 034 724 руб. 33 коп. долга, 986 694 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 75 199 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Обращено взыскание в счет погашения сформировавшейся по договору купли-продажи от 20.12.2018 задолженности на заложенное имущество - нежилое здание по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 3, общей площадью 1696,2 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0700208:51, находящееся в собственности общества с ограниченной ответственностью "Ровер", являющееся предметом ипотеки в силу положения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ, определив начальную продажную стоимость имущества в размере -23 193 120 руб. (80% от рыночной стоимости имущества, определенной в отчете оценщика), установлен способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

О сдаче в аренду помещений ответчиком истцу было известно на момент заключения договора, что следует из содержания пункта 1.4 в редакции дополнительного соглашения. Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что данный пункт договора имеет силу передаточного акта, соответствующая информация отражена в выписке из Единого государственного реестра недвижимости.

В пояснениях, данных в рамках дела N А33-25949/2020, ООО "Ровер" просило назначить судебную экспертизу по делу, указав, что за время владения зданием произведены ремонтные работы.

Кроме того, письмом от 30.09.2019 вх. N 30 истец просил ответчика рассмотреть вопрос о начале проведения ООО "Ровер" подготовительных работ к зимнему периоду в помещениях, свободных от арендаторов, в рамках указанных мероприятий будет производиться замена окон, ветхих дверей, инвентаризация системы отопления и иных инженерных систем. В случае, если в обследуемых помещениях находится мебель, ценное оборудование или иные предметы, просил переместить их в безопасные места хранения.

При таких обстоятельствах правомерен вывод суда о том, что покупатель, письменно подтверждавший наличие арендных отношений ответчика с иными лицами и передачу в пользование ответчику имущества, не вправе в отсутствие заслуживающих уважения правовых оснований недобросовестно ссылаться на наличие у ответчика неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается, что в соответствии с условиями пункта 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения именно ответчик нес расходы на содержание имущества истца.

- в подтверждение платежей по оплате арендных платежей за земельный участок на сумму 223 774 руб. 70 коп.: информация по арендной плате за землю, а также платежные поручения об оплате за период с 12.07.2019 по 01.06.2021; договор аренды земельного участка от 16.06.2015 N 827;

Ответчик представил в материалы дела договоры с арендаторами за период с 01.02.2019 по 30.06.2019 (от 01.02.2019 N 1-19а с ООО "ТЕХНО-СФЕРА", от 01.02.2019 N 2-19а с ООО "Бриг", от 01.02.2019 N 3-19а с КРОО Защита интересов граждан в сфере ритуальных услуг "Помощь", от 01.02.2019 N 4-19а с ООО "Армал", от 01.02.2019 N 6-19а с ИП Усманов Б.И., от 01.02.2019 N 7-19а с ИП Лозовской Е.С., от 01.02.2019 N 8-19а с ООО "Аква Бона", от 01.02.2019 N 9-19а с Козловой А.В., от 01.02.2019 N 10-19а с ООО "Каро", от 01.10.2011 N 4111 с ОАО "Вымпел-Коммуникации", от 17.01.2012 N 20 с ОАО "Мегафон"), за период с 01.07.2019 по 27.11.2019 (от 01.07.2019 N 1 -19а с ООО "ТЕХНО-СФЕРА", от 01.07.2019 N 2-19а с ООО "Бриг", от 01.07.2019 N 3-19а с КРОО Защита интересов граждан в сфере ритуальных услуг "Помощь", от 01.07.2019 N 4-19а с ООО "Армал", от 20.05.2019 N 5-19а с ООО "Армал", от 01.07.2019 N 6-19а с ИП Усманов Б.И., от 01.07.2019 N 7-19а с ИП Лозовской Е.С., 01.07.2019 N 8-19а с ООО "Аква Бона", от 01.07.2019 N 9-19а с Козловой А.В., от 01.07.2019 N 10-19а с ООО "Каро"), а также договор аренды от 10.06.2004 N 5 с ООО "Армал"; договор с ООО "Механика" от 31.07.2019 N 1, согласно которому стороны осуществляют внедрение передовых, прогрессивных технологий в области утилизации техногенных продуктов, включая твердые коммунальные отходы, в области энергозаменяющих процессов, в области охраны окружающей среды, для осуществления совместной деятельности ООО "Механика" представляет ответчику в безвозмездное пользование на время действия договора помещение площадью 80 кв.м.

Ответчик составил справочный расчет оплат контрагентов по договорам аренды на расчетный счет и кассу в период с 26.03.2019 по 30.11.2019 с реестром платежных документов, от ООО "Армал", от ООО "Бриг", от ООО "Техно-Сфера", ИП Козловой А.В., КРОО "ИГСРУ", ИП Лазовской Е.С., ИП Усманова Б.И., "Мегафон", ООО "Каро", ООО "Аква-Бона", общая сумма - 899 847 руб. 90 коп., а также указал на оплату контрагентами по договорам аренды на расчетный счет ПАО "КрасноярскЭнергосбыт" за потребленную энергию согласно оборотно-сальдовым ведомостям на сумму 534 575 руб. 40 коп., приложены приходные кассовые ордера и платежные поручения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с оценкой судом суммы 534 575 руб. 40 коп. как платежей ПАО "КрасноярскЭнергосбыт", в связи с чем нет оснований считать данную сумму неосновательным обогащением. Также обоснованно указано, что сумма 899 847 руб. 90 коп. оплат контрагентов по договорам аренды на расчетный счет и в кассу в период с 26.03.2019 по 30.11.2019 существенно ниже произведенных ответчиком оплат, связанных с содержанием имущества.

Таким образом, неся затраты на содержание имущества (обязанность несения которых в силу норм действующего законодательства в отсутствие соглашения об ином лежит на собственнике), ответчик не обогатился за счет платежей арендаторов. Доводы апелляционной жалобы в данной части не обоснованы и противоречат материалам дела.

Вместе с тем, указанные действия покупателя (замена арендатора в договоре аренды земельного участка) совершены последним в силу закона и не свидетельствуют о несении в целом бремени содержания имущества покупателем.

Согласно письму департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска от 25.08.2021 N 18982-ги рассматривается вопрос о возврате обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" денежных средств. Доказательства возврата денежных средств продавцу не представлены.

Доказательства несения бремени расходов на содержание имущества (оплата электроэнергии, водоснабжения и водоотведения, оплата обслуживающего персонала, обеспечивающего сохранность и функционирование здания) истец в материалы дела не представил.

Апелляционный суд отклоняет довод жалобы о том, что между сторонами сложились фактические правоотношения по аренде спорного имущества. Как указано выше, имело место встречное предоставление (рассрочка взамен пользования с обязанностью нести коммунальные расходы), что исключает арендные правоотношения, то есть пользование за оплату, исчисленную предложенным истцом способом.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истцом не представлены доказательства вины ответчика в затягивании сроков государственной регистрации права собственности на спорное имущество за истцом.

Довод жалобы о том, что в пользу истца никаких оплат согласно пункту 4.2. договора ответчиком не производилось, противоречит буквальному толкованию названного пункта договора. Платежи в счет оплаты коммунальных ресурсов действительно оплачивались ответчиком в адрес ресурсоснабжающих организаций в рамках исполнения обязанности по содержанию спорного имущества, установленной пунктом 4.2 договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не предоставлено ответчику право на получение доходов от сдачи имущества в аренду, подлежит отклонению по основаниям, указанным выше. То обстоятельство, что собственник не давал согласия на сдачу имущества в аренду, не умаляет факт отсутствия неосновательного обогащения на стороне ответчика ввиду несения последним затрат на содержание имущества, а также того, что по дополнительному соглашению право пользования зданием истцом ответчику было предоставлено в спорный период.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда о том, что из статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации о расчетах при возврате имущества из незаконного владения следует, что собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, вправе предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, лишь при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.

Между тем, положения пункта 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения исключают утверждение о недобросовестности ответчика. Судом обоснованно отмечено то обстоятельство, что истцом заявлено о правопритязаниях к ответчику после обращения к нему продавца с предостережением. Письмом от 19.06.2019 N 34 ответчик предостерег покупателя, указав на нарушение сроков оплат по договору. В отсутствие оплаты по договору в полном объеме, учитывая запись об ипотеке в силу закона в пользу продавца, покупатель по истечении значительного срока исполнения сторонами договора изменил позицию в толковании условий заключенного сторонами договора.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 ноября 2021 года по делу N А33-3264/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

Н.Н. Белан
Е.В. Белоглазова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.