Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 г. N 10АП-4411/24 по делу N А41-37070/2021

г. Москва

17 апреля 2024 г.

Дело N А41-37070/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

Желакович А.С. - лично (паспорт РФ),

от ООО "Ямалконцерн" - Гусаков М.А. по Решению единственного участника от 10.08.2022 ;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "НОРС" на определение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024 по делу N А41-37070/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 21.09.2022 Арбитражный суд Московской области должник ООО "НОРС" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Новоселов Дмитрий Владимирович (СРО ААУ "Синергия").

Сообщение опубликовано в официальном издании "Коммерсант" N 182 (7383) от 01.10.2022.

Конкурсный управляющий ООО "НОРС" обратился с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО "НОРС" в пользу Желаковича Антона Сергеевича в период с 29.08.2017 по 31.08.2017 на сумму 15 000 000,00 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Желаковича А.С. денежны средств в размере 15 000 000 руб.

Также конкурсный управляющий заявил ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Пантуса Сергей Викторовича.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "НОРС" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представители ООО "Ямалконцерн", Желакович А.С. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, что с расчетного счета должника ООО "НОРС" N 40702810603700142267, открытого в ПАО "Банк "Возрождение, в пользу Желаковича Антона Сергеевича перечислены денежные средства на общую сумму 15 000 000 рублей, что подтверждается следующими платежными документами:

- платежное поручение N 170 от 29.08.2017 на сумму 10 130 073,86 рублей с назначением платежа: "Возврат денежные средств по договору купли-продажи N3 объектов недвижимости от 27.04.2017";

- платежное поручение N 170 от 30.08.2017 на сумму 2 137 500,00 рублей с назначением платежа: "Возврат денежные средств по договору купли-продажи N3 объектов недвижимости от 27.04.2017";

- платежное поручение N 170 от 31.08.2017 на сумму 2 732 426,14 рублей с назначением платежа: "Возврат денежные средств по договору купли-продажи N3 объектов недвижимости от 27.04.2017".

Полагая, что перечисление денежных средств совершено безвозмездно между аффилированными лицами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статей 170 ГК РФ являются ничтожными мнимые и притворные сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности (соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В данном случае такие доказательства суд первой инстанции не установил.

Так, судом первой инстанции установлено, что 27.04.2017 между ООО "НОРС" и Желаковичем А.С. заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N 3.

Во исполнение указанного договора 28.04.2017 Желакович А.С. перечислил на расчетный счет должника 15 000 000 руб.

Впоследствии, в виду невозможности передачи указанных объектов недвижимости в пользу Желаковича А.С., 01.09.2017 было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости N 3 от 27.04.2017.

Апелляционный суд отмечает, в основании платежей имеется ссылка на договор купли-продажи от 27.04.2017.

Конкурсный управляющий не оспаривает приведенные обстоятельства, не опровергает факт наличия обязательств между должником и ответчиком, возникших на основании заключения и расторжения договора купли-продажи от 27.04.2017.

Таким образом, при совершении спорных платежей активы должника не убыли, поскольку фактически ООО "НОРС" возвратило Желаковичу А.С. его денежные средства, поскольку общество не смогло предоставить встречное исполнение.

Доводы заявителя жалобы о том, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, входящими в одну группу заинтересованных лиц, несостоятельны, поскольку одна лишь аффилированность не может быть принято в качестве доказательства злоупотребления сторон.

Конкурсным управляющим должника не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительными применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Доказательств того, что ООО "НОРС" и Желакович А.С. намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, материалы дела не содержат.

Заявителем не представлено доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достоверности, подтверждающих порочность воли сторон при совершении спорных платежей, или неопровержимо свидетельствующих о совершении данных сделок исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в частности кредиторам должника.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного кредитора и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024 по делу N А41-37070/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "НОРС" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин