Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2024 г. N Ф05-8675/24 по делу N А41-37070/2021

г. Москва

18 июля 2024 г.

Дело N А41-37070/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

Желакович А.С. (паспорт, лично)

от ООО "Ямалконцерн" - Гусаков М.А. (генеральный директор, паспорт, лично)

рассмотрев 11.07.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "НОРС"

на определение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО "НОРС" в пользу Желаковича Антона Сергеевича в период с 29.08.2017 по 31.08.2017 на сумму 15 000 000,00 руб., о применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НОРС",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2022 ООО "НОРС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Новоселов Дмитрий Владимирович, о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсант" N 182 (7383) от 01.10.2022.

Конкурсный управляющий ООО "НОРС" обратился с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО "НОРС" в пользу Желаковича Антона Сергеевича в период с 29.08.2017 по 31.08.2017 на сумму 15 000 000,00 руб., о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, считая, что в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, свидетельствующие о недействительности оспариваемых перечислений, совершенных должником в условиях финансового кризиса в пользу аффилированного лица.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела отзыва ответчика на кассационную жалобу, поскольку он подан с нарушением порядка, установленного статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "Ямалконцерн" доводы кассационной жалобы управляющего поддержал в полном объеме, Желакович А.С. против удовлетворения жалобы возражал, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав ответчика и представителя кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что в период с 29.08.2017 по 31.08.2017 должником в пользу ответчика тремя платежами перечислены денежные средства в общей сумме 15 000 000 руб. в качестве возврата по договору купли-продажи N 3 объектов недвижимости от 27.04.2017.

Как указывал конкурсный управляющий, каких-либо документов, подтверждающих обоснованность данных перечислений в распоряжении конкурсного управляющего не имеется, в связи с чем, по его мнению, перечисления денежных средств, совершенные со счета должника в указанный период подлежат признанию недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды не усмотрели в действиях сторон злоупотребления правом в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о совершении сделки исключительно с намерением причинить вред интересам кредиторов, с противоправной целью, в обход закона.

Суд округа не находит оснований не согласится с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

По смыслу пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) сделки должника могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абз. 4 пункта 4 постановления N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 30.04.2009 N 32) разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Суды установили, что спорные денежные средства были перечислены в качестве возврата ранее полученных должником от ответчика денежных средств по договору купли-продажи объектов недвижимости N 3 от 27.04.2017 в связи с расторжением указанного договора соглашением сторон от 01.09.2017.

При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу об отсутствии доказательств противоправности осуществленных должником в пользу ответчика платежей, их направленности на причинение вреда кредиторам общества.

Вместе с тем, суд округа также учитывает правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, согласно которой исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Между тем, сам договор купли-продажи, во исполнение которого были осуществлены оспариваемые платежи, конкурсным управляющим не оспаривался.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой возложено на истца.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Поскольку минимально необходимые доказательства, ставящие под сомнение реальность спорных отношений, не представлены, указанные отношения не могли быть квалифицированы в качестве мнимых (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При этом суды отметили, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, безусловно подтверждающих безвозмездность спорных платежей, равно как и не представлено доказательств того, что при совершении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью,

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "НОРС" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. в связи с окончанием предоставления отсрочки ее уплаты определением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2024.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу N А41-37070/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "НОРС" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.В. Кузнецов Н.Н. Тарасов