Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2022 г. N 09АП-82996/21 по делу N А40-60450/2020

г. Москва

18 февраля 2022 г.

Дело N А40-60450/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой С.А.,

судей Бальжинимаевой Ж.Ц., Комарова А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Кикабидзе Л.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Инвентор Индастриз" на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2021 года по делу N А40-60450/20, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров об оказании юридической помощи N 01031/06-19 от 25.06.2019 г., N 01042/07-19 от 17.07.2019 г., N 01043/07-19 от 17.07.2019 г., заключенных между должником и Коршуновым В.А. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "Инвентор Индастриз"

при участии в судебном заседании: в отсутствие лиц, участвующих в деле

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2020 г. Акционерное общество "Инвентор Индастриз" (ОГРН 1127746079163, ИНН 7730659783) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Васильчук Денис Иванович.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров об оказании юридической помощи N 01031/06-19 от 25.06.2019 г., N 01042/07-19 от 17.07.2019 г., N 01043/07-19 от 17.07.2019 г., заключенных между должником и Коршуновым В.А.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18 ноября 2021 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров об оказании юридической помощи N 01031/06-19 от 25.06.2019 г., N 01042/07-19 от 17.07.2019 г., N 01043/07-19 от 17.07.2019 г., заключенных между должником и Коршуновым В.А.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий АО "Инвентор Индастриз" обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, требования удовлетворить, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

В силу положений статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в своем заявлении конкурсный управляющий указывает, что между должником и Коршуновым В.А. с целью включения заинтересованного лица - Коршунова В.А. в реестр требований кредиторов заключены договоры об оказании юридической помощи N 01031/06-19 от 25.06.2019 г., N 01042/07-19 от 17.07.2019 г., N 01043/07-19 от 17.07.2019.

Полагая, что указанные договоры являются мнимыми сделками, управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными на основании ст. 170 ГК РФ, п. 2 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".

Принимая во внимание время возбуждения дела о банкротстве (15.06.2020) и совершения сделок (25.06.2019, 17.07.2019), суд первой инстанции обоснованно отнес сделки к подозрительным.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; -после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из пункта 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 12 Постановления N 63 разъяснено, что обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

В обоснование требований, управляющий указывает на то, что признаки банкротства установлены Решением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2019 г. по делу N А41-727/19 о взыскании с должника задолженности в размере 8 543 486 руб., и дата просрочки исполнения обязательств соответствует признакам несостоятельности должника- 18.12.2018.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств прямо или косвенно, свидетельствующих о том, что в результате заключения оспариваемых договоров был причинен имущественный вред правам кредиторов.

Конкурсным управляющим не доказано, что при совершении оспариваемой сделки Коршунов В.А. знал или должен был знать о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и доказательств, подтверждающих, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования управляющим к заявлению приложены оспариваемые договоры и ответ ИФНС N 9 по г. Москве о лицах, контролирующих должника.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности обстоятельств, требуемых для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, для определения мнимости сделки суд должен установить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что стороны ответчика, отсутствовали намерения исполнять обязательства, и фактически совершены формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2020 (оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021) по настоящему делу о банкротстве, судом первой инстанции установлено, что исполнение обязательств по оспариваемым договорам со стороны Коршунова В.А. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств свидетельствующих о том, что выполненные по договору работы являются неравноценными и могут свидетельствовать об их формальном характере.

Таким образом, доказательства того, что исполнение обязательств по оспариваемым договорам является формальным и осуществлено лишь для вида в материалы дела не представлены.

Довод конкурсного управляющего о мнимости спорных договоров в связи с подписанием Сафаровым Ш.Д., являющимся номинальным руководителем и проживающим в Республики Таджикистан, что исключает подписание их должником в лице Сафарова Ш.Д. судом первой инстанции обосновано отклонены.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено каких-либо доказательств достоверно свидетельствующих, что указанный договор руководителем должника не заключался.

Довод о том, что Сафаров Ш.Д. проживает на территории другого государства, в следствии чего не мог подписывать спорные договора, материалами дела не подтвержден.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ в этом случае риск несовершения процессуальных действий по доказыванию собственных требований возлагается именно на заявителя требования.

Доводы жалобы о неверном распределении бремени доказывания апелляционным судом отклоняются, поскольку с учетом времени совершения сделок, именно на управляющем лежит обязанность доказать осведомленность ответчика о цели причинения вреда кредиторам и о признаках неплатежеспособности должника.

Доводы апелляционной жалобы о номинальности статуса руководителя являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Вопреки доводам жалобы управляющего в материалы дела не представлены доказательства о недобросовестном поведении ответчика как стороны сделки, о совершении их с целью вывода активов должника и, как следствие, причинении вреда имущественным правам его кредиторов.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств.

Довод апеллянта о том, что Сафаров Ш.Д. не заключал спорные договоры, апелляционным судом отклоняются в связи с отсутствием достоверных доказательств.

При этом, заявления о фальсификации договоров в соответствии со ст. 161 АПК РФ не заявлялось.

Принимая во внимание изложенное, возможность разрешения спора по заявленным основаниям и представленным доказательствам, апелляционный суд отказывает в удовлетворении жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2021 года по делу N А40-60450/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Инвентор Индастриз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева А.А. Комаров