Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 09АП-3439/22 по делу N А40-149546/2021

г. Москва

21 февраля 2022 г.

Дело N А40-149546/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Саваитова Юлия Николаевна на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2021 по делу N А40- 149546/21

по иску ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" (ИНН: 7705934316), Дьяченко Дмитрия Львовича к Саваитовой Юлии Николаевны, третьи лица: Уваров Евгений Владимирович, Горин Максим Васильевич, Дубоделов Артем Викторович, МИФНС N 46 по г. Москве о переводе доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: от ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" - Черебаева Е.А. по доверенности от 26.12.2019 б/н., от Дьяченко Д.Л. - извещен, представитель не явился

от ответчика: Калашникова А.Г. по доверенности от 16.02.2022 N 77АГ9425786

от третьих лиц: извещены, представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ", Дьяченко Дмитрия Львовича (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Саваитовой Юлие Николаевне (далее - ответчик), третьи лица: Уваров Евгений Владимирович, Горин Максим Васильевич, Дубоделов Артем Викторович, МИФНС N 46 по г. Москве о переводе доли в уставном капитале.

Решением от 09.12.2021 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить принять новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик незаконно владеет долей в размере 15 % уставного капитала ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ".

Решением Симоновского районного суда г. Москвы от 23.12.2019 г. по делу N 2-226/19 доля в 30 % от уставного капитала ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ", принадлежащая Дубоделову Артему Викторовичу, в результате раздела имущества супругов при разводе частично отчуждена в пользу его супруги (ответчика по настоящему делу), за ней признано право собственности на долю в размере 15 % уставного капитала ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчик в настоящее время является участником ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" с размером доли в 15 % (ГРН 2217703218588, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения - 21.04.2021 г.).

Вместе с тем, положениями устава ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" предусмотрена преимущественное право покупки доли другими участниками Общества самим обществом.

Доказательств получения согласия (обращения за получением согласия) не представлено. Таким образом, истец полагает, что регистрация права собственности ответчика на долю в ЕГРЮЛ является незаконным, в связи с чем истец просит передать спорную долю в пользу общества

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об обществах).

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено Уставом.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 Семейного кодекса РФ, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-0).

Из положений Устава общества следует, что для отчуждения или уступки иным способом доли в уставном капитале требуется согласие других участников общества.

В соответствии с п. 8.2 Устава Общества - Участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам. При этом, как указано в п. 8.4. - п. 8.6. Устава, Участники Общества и Общество пользуются правом преимущественной покупки доли (части доли) участника, участник обязан письменно уведомить о продаже доли участников и общество.

В соответствии со ст. 8.7 Устава Общества, в случае, если участники общества не воспользуются правом преимущественной покупки, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, в течение одного месяца с даты окончания срока осуществления преимущественного права приобретения доли (части доли), продаваемой участником Общества третьим лицам. Уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа допускается только с согласия других участников общества

В случае, если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие участником Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе отдачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом, положения Устава направлены на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, сам по себе переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет безусловное приобретение статуса участника общества.

Данная позиция согласуется с правовой позицией, отраженной в определении Верховного суда РФ от 06.04.2021 г. N 305-ЭС20-22249, определении Верховного суда РФ от 09.01.2019 г. N 306-КГ18-22028, определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2012 N ВАС-6886/12 по делу N АбЗ-819/2011, от 19.08.2013 N ВАС-10553/13, от 25.12.2009 N ВАС-17087/09 по делу N А56-27120/2008, согласно которой в соответствии с Законом N 14-ФЗ переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Законом N 14-ФЗ "Об ООО", предполагается стабильный состав его участников. Это требование обусловлено тем, что в обществе с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-0).

Закон различает права сособственника - участника общества и права сособственника, не являющегося участником общества; различие выражается в объеме прав сособственников доли, один из которых - участник общества, в отличие от другого сособственника, помимо права собственности на долю обладает еще и обязательственными правами относительно общества; супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получив в совместную супружескую собственность долю общества, приобретает имущественные права, а не права участника общества.

В данном случае, Саваитова Ю.Н. как бывшая супруга, не являющаяся участником хозяйственного общества, имеет имущественное право собственности на 1/2 доли в уставном капитале общества, что и нашло свое подтверждение во вступившем в законную силу решении Симоновского районного суда г. Москвы.

Таким образом, Саваитова Ю.Н. должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру, не лишена возможности обратиться в общество в предусмотренном законом порядке или с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке, тем самым реализовать свое имущественное право на принадлежность доли в уставном капитале общества, признанное решением суда общей юрисдикции.

Переход на долю 15% к Саваитовой Ю.Н. в ООО "Акселерейшн Инжиниринг" был совершен с нарушением порядка установленного Уставом, в связи с чем доля должна быть переведена на Общество.

Судом была дана оценка всем приведенным доводам по делу и вынесено решение об удовлетворении искового заявления.

Симоновским районным судом города Москвы от 23.12.2019 г. по делу N 2-226/19 было разделено общее совместное имущество супругов, в том числе была разделена доля в уставном капитале ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ", доли Дубоделова А.В. и Саваитовой Ю.Н. были определены как равные по 15 %.

Решение суда является обязательным в силу ст. 13 ГПК РФ, также ответчик считает, что суд не применил ч.З. ст. 69 АПК РФ и что Арбитражным судом города Москвы вынесено решение в противоречие с решением Симоновского районного суда города Москвы.

Однако, решение является обязательным только по определенным обстоятельствам и только в отношении лиц участвующих в деле.

Между тем, сторонами по делу при разбирательстве в Симоновском районном суде города Москвы по спору о разделе имущества супругов являлись Дубоделов А.В. и Саваитова Ю.Н.

Истец по данному делу ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ", как и иные участники общества, привлеченные к участию в данном деле Уваров Е.В. и Горин М.В., не являлись сторонами по делу в Симоновском районном суде города Москвы.

На основании изложенного на основании ст. 69 АПК РФ, освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-0, определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2018 N 307-АД18-976).

Судом при рассмотрении дела и вынесении решения не допущено нарушений закона, в том числе влекущих отмену или изменение судебного акта по делу, судом дана оценка всех представленных в дело доказательств, выяснены все обстоятельства по делу, доказаны все обстоятельства, которые суд посчитал установленными, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.

Приведенные доводы в апелляционной жалобе не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в апелляционном порядке. Несогласие стороны по делу с оценкой судом доказательств, не может повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2021 по делу N А40- 149546/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

М.Е. Верстова Б.С. Веклич