Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 16АП-2761/21 по делу N А63-18066/2020

г. Ессентуки

21 февраля 2022 г.

Дело N А63-18066/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сомова Е.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Руковицкой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Альянс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.02.2021 по делу N А63-18066/2020, в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Силикс микс продакшн" (далее - общество) в лице конкурсного управляющего Дудко Д.В. обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Азбука продуктов" (далее - организация) о взыскании 471 253 рублей 05 копеек задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 06.10.2017 и договору аренды самоходной машины без экипажа от 06.10.2017.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением суда от 17.06.2021 (резолютивная часть от 08.02.2021) исковые требования удовлетворены. С организации в пользу общества взыскано 471 253 рубля 05 копеек задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа от 06.10.2017 и договору аренды самоходной машины без экипажа от 06.10.2017. С организации в доход федерального бюджета взыскано 12 425 рублей государственной пошлины.

ООО "Альянс" (далее - компания) обратилось в апелляционный суд в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". В обоснование жалобы приведены доводы о том, что общество с должником (организацией) являются аффилированными лицами. Спорные договоры аренды носят мнимый характер. Включение данных требований в реестр требований кредиторов организации-банкрота повлечет увеличение размера имущественных требований к должнику и уменьшение причитающейся остальным кредиторам доли при распределении конкурсной массы.

От временного управляющего организации Зайцевой В.А. поступил отзыв, в котором последний просил апелляционную жалобу компании удовлетворить.

Участвующие в деле лица, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, по договору аренды транспортного средства без экипажа от 06.10.2017 общество (арендодатель) предоставляет организации (арендатору) за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортное средство: идентификационный номер (VIN) Х3Х27471050007550, марка, модель ГАЗ 2747100, категория: ТС: С, год выпуска ТС 2005, шасси N 33020052065008, кузов 33020050317437, цвет: белый, паспорт ТС:52 МА 202781 от 18.07.2005, выдан ООО "ТД Русские Машины" г. Нижний Новгород, пр. Ильича, д. 5, регистрационный знак Р670НТ26. Указанный договор заключен на срок с 06.10.2017 по 31.12.2018. Пунктом 5.6 договора предусмотрена его пролонгация на каждый последующий календарный год, если ни одна из сторон за 30 дней до наступления даты окончания договора письменно не заявит о своем намерении расторгнуть договор. Разделом 3 договора "Порядок расчетов" предусмотрен размер арендной платы - 10 тыс. рублей в месяц, а также порядок расчетов - ежемесячно не позднее десятого числа каждого месяца за истекший месяц в размере 100%. Договором предусмотрена ответственность арендатора в случае нарушения внесения арендной платы в размере 0,02% пени от суммы долга за каждый день просрочки. В случае не предъявления письменной претензии на оплату неустойки со стороны арендодателя сумма неустойки не начисляется и не уплачивается (пункт 4.2).

Согласно договору аренды самоходной машины без экипажа от 06.10.2017 арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации самоходную машину: марка, модель погрузчик Мицубиши FD18, заводской номер F16D-70284, ПСМ ТВ038609. Указанный договор заключен на срок с 06.10.2017 по 31.12.2018. Дополнительным соглашением от 31.10.2017 к договору (пункт 1) стороны предусмотрели его пролонгацию на каждый последующий календарный год, если ни одна из сторон до наступления даты окончания договора письменно не заявит о своем намерении его расторгнуть. В соответствии с пунктом 2.4 договора размер арендной платы за использование автопогрузчика Мицубиши FD18 составляет 20 тыс. рублей в месяц. Оплата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет предприятия арендодателя.

Во исполнение условий договоров общество передало во временное владение и пользование организации арендованное имущество, что подтверждается актом приема-передачи ТС к договору аренды транспортного средства без экипажа от 06.10.2017 и актом приема-передачи самоходной машины по передачи Мицубиши FD18 от 06.10.2017.

За время аренды общая сумма арендной платы по договору от 06.10.2017 (за аренду ГАЗ 274710) за период с июня 2018 по июль 2019 составила 140 000 руб., по договору от 06.10.2017 (за аренду Мицубиши FD18) за период с июня 2018 по июль 2019 составила 280 000 руб.

В связи с тем, что организация в порядке досудебного урегулирования спора сумму задолженности не отплатила, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сумма задолженности за период с 06.10.2017 по 31.12.2018 составила 420 000 руб.

Суд первой инстанции, установив, что материалами дела подтвержден факт передачи спорной техники обществом организации в аренду, при этом в деле отсутствуют доказательства арендной платы за период пользования спорной техники, взыскал задолженность с организации.

Истцом также заявлены требования о взыскании с организации 18 788 руб. пени за период с 11.07.2018 по 26.11.2020, в связи с просрочкой внесения арендной платы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 и пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Договором аренды транспортного средства без экипажа от 06.10.2017 предусмотрена ответственность арендатора в случае нарушения внесения арендной платы в размере 0,02% пени от суммы долга за каждый день просрочки. В случае не предъявления письменной претензии на оплату неустойки со стороны арендодателя сумма неустойки не начисляется и не уплачивается (пункт 4.2).

Представленный обществом расчет пени судом первой инстанции проверен и признан арифметически и методологически верным, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил указанное требование общества.

Обществом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2018 по 26.11.2020 в размере 32 465 руб. 05 коп.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, представленный обществом, на сумму 280 000 руб. за период с 03.07.2018 по 26.11.2020 по ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, итого на сумму 32 465 руб. 05 коп., признал его арифметически верным и удовлетворил исковые требования общества.

Таким образом, требования общества правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

В апелляционной жалобе кредитор указывает, что договоры аренды являются мнимой сделкой в силу того, что заключены между аффилированными лицами.

Вместе с тем, в материалах дела имеются универсальные передаточные документы в обоснование предъявленной задолженности, подписанные сторонами, а именно:

- по договору аренды транспортного средства без экипажа от 06.10.2017 счет-фактуры N 109 от 01.07.2018 на 10 000 руб., N 111 от 31.07. 2018 на 10 000 руб., N 113 от 31.08.2018 на 10 000 руб., N 113 от 31.08.2018 на 10 000 руб., N 84 от 31.10.2018 на 10 000 руб., N 86 от 30.11.2018 на 10 000 руб., N 88 от 29.12.2018 на 10 000 руб., акты N 1 от 31.01.2019 на 10 000 руб., N 4 от 28.02.2019 на 10 000 руб., N 7 от 12.03.2019 на 10 000 руб., N 13 от 30.04.2019 на 10 000 руб., N14 от 31.05.2019 на 10 000 руб., N 15 от 30.06.2019 на 10 000 руб., N17 от 31.07.2019 на 10 000 руб.

- по договору аренды самоходной машины без экипажа от 06.10.2017 счет-фактуры N 110 от 01.07.2018 на 20 000 руб., N 112 от 31.07.2018 на 20 000 руб., N 114 от 31.08.2018 на 20 000 руб., N 142 от 28.09.2018 на 20 000 руб., N 85 от 31.10.2018 на 20 000 руб., N 87 от 30.11.2018 на 20 000 руб., N 89 от 29.12.2018 на 20 000 руб., акты N 2 от 31.01.2019 на 20 000 руб., N 2 от 31.01.2019 на 20 000 руб., N 8 от 12.03.2019 на 20 000 руб., N 8 от 12.03.2019 на 20 000 руб., N 12 от 31.05.2019 на 20 000 руб., N 16 от 30.06.2019 на 20 000 руб., N 18 от 31.07.2019 на 20 000 руб.

В свою очередь универсальные передаточные документы подтверждают факт передачи арендуемого имущества в пользование организации обществом.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что во исполнение условий договоров общество передало во временное владение и пользование организации арендованное имущество, что подтверждается актом приема-передачи ТС к договору аренды транспортного средства без экипажа от 06.10.2017 и актом приема-передачи самоходной машины по передачи Мицубиши FD18 от 06.10.2017. Арендатор принял транспортные средства и использовал их в своих производственных целях по июль 2019 года включительно, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами (счета-фактуры, акты). Организация свои обязательства по внесению арендной платы не исполнила, в результате чего за ней образовалась задолженность в сумме 420 тыс. рублей (по договору аренды транспортного средства без экипажа от 06.10.2017 за аренду ГАЗ 274710 в сумме 140 тыс. рублей; по договору аренды самоходной машины без экипажа от 06.10.2017 за аренду Мицубиши FD18 в сумме 280 тыс. рублей).

Те же требования общества рассмотрены в рамках дела N А63-15551/2020 о банкротстве организации. В рамках дела о банкротстве, рассмотрение которого предполагает повышенный стандарт доказывания, рассмотрен обособленный спор о включении спорной задолженности в реестр, определением от 07.07.2021 удовлетворено заявление общества о включении в реестр кредиторов должника задолженности, установленной вступившим в законную силу решением суда от 17.06.2021 по настоящему делу. Постановлениями апелляционного суда от 21.09.2021 и суда кассационной инстанции от 14.01.2022 определение от 07.07.2021 оставлено без изменения.

По смыслу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2- П).

В указанных судебных актах дана оценка доводам компании об аффилированности общества и организации, наличии признаков мнимости сделок и их направленности на создание искусственной задолженности перед кредитором. Отклоняя названные доводы, суды указали следующее. Договоры аренды являются реальными сделками. Факт принадлежности данных транспортных средств обществу подтверждается ПТС, письмами Минсельхоза СК от 20.11.2017 и МРИ ФНС N 6 по СК от 16.07.2018, договорами аренды. Наличие действительных экономических потребностей для организации в использовании автотранспорта общества подтверждается основным видом экономической деятельности организации "Торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями". Доказательств наличия у организации необходимой автотранспортной техники для осуществления своей хозяйственной деятельности не представлено. Факт того, что переданные обществом в аренду транспортные средства действительно соответствуют хозяйственной деятельности организации и отсутствия у организации в собственности аналогичной техники также подтвержден временным управляющим в суде апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А63-15551/2020. Кроме того, договоры аренды заключены и исполнялись в период, когда у организации не имелось признаков неплатежеспособности, что свидетельствует об отсутствии смысла и экономической целесообразности в заключении мнимых договоров с целью наращивания кредиторской задолженности. При этом стоимость оказанных услуг не завышена и соответствует рыночным расценкам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.02.2021 по делу N А63-18066/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.Г. Сомов