Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 15АП-73/22 по делу N А53-17042/2021

город Ростов-на-Дону

21 февраля 2022 г.

дело N А53-17042/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Чотчаева Б.Т., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириленко А.М.,

при участии:

от истца - представитель не явился, извещен;

от ответчика - представитель Давтян А.Т. по доверенности от 09.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовская нива" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2021 по делу N А53-17042/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-монтажное предприятие "Протон" (ОГРН 1077104003305, ИНН 7104058713)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Ростовская нива" (ОГРН 1116195001988, ИНН 6167102547)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-монтажное предприятие "Протон" (далее - истец, ООО "ПМП "Протон") обратилось арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовская Нива" (далее - ответчик, ООО "Ростовская Нива") о взыскании 28 000 000 руб. задолженности по договору уступки прав (требований) N 1 от 21.12.2017.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2021 с общества с ограниченной ответственностью "Ростовская Нива" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-монтажное предприятие "Протон" взыскано 28 000 000 руб. задолженности, 163 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Ростовская Нива" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что буквальное значение договорных условий, сформулированных в п. 4.4. договора, позволяет утверждать, что стороны установили особые правовые последствия на случай возможного нарушения условий договора, которые обязательны для его сторон в силу их правомерного и допустимого волеизъявления. Соответственно, при заключении договора стороны заблаговременно исключили возможность обращения цессионария в суд с исками о принуждении цедента к возвращению денежных средств по договору. По своей правовой природе предъявление цессионарием требований цеденту о возврате денежных средств по договору представляет собой требование, предъявление которого исключено условиями договора. В том числе, в настоящем деле необходимо разрешить вопрос по передаче копий документов, предоставляющих право требования по договору цессии. В соответствии с актом приёма-передачи от 21.12.2017 к договору уступки прав (требований) N 1 от 21.12.2017 цедентом были переданы цессионарию копии документов, на основании которых ООО "ПМП "Протон" переходит право требования к должнику.

В судебное заседание не явился истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Ростовская нива" (цедент) и ООО "ПМП "Протон" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 1 от 21.12.2017 г., согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя часть права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комплексные решения" (ОГРН: 5077746309724. ИНН: 7728614168), именуемому в дальнейшем "Должник", вытекающие из:

- Договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N КЛЗ/451-11 от "10" октября 2011 г. (далее именуемый - "Кредитный договор"), заключенный между Дочерней организацией АО "Банк ЦентрКредит" Общество с ограниченной ответственностью "Банк БЦК-Москва" (ОГРН 1077711000201, ИНН 7750004263, далее по тексту также - Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комплексные решения" (ОГРН: 5077746309724, ИНН: 7728614168) с учетом Дополнительного соглашения N 1 от "22" марта 2013 г., Дополнительного соглашения N 2 от "25" марта 2013 г., Дополнительного соглашения N 3 от "26" марта 2013 г.. Дополнительного соглашения N 4 от "27" марта 2013 г.. Дополнительного соглашения N 5 от "29" марта 2013 г.. Дополнительного соглашения N 6 от "19" августа 2013 г. Дополнительного соглашения N 7 от "23" сентября 2013 г., к Кредитному договору.

- Договора ипотеки N 34/451-11 от "10" октября 2011 г., Залогодатель Общество с ограниченной ответственностью "Стальная линия инвест".

- Решения Черемушкинского районного суда г. Москвы 15 декабря 2014 года по делу N " 2-7970/2014. вступившего в законную силу 22 июля 2015 года.

- Определения Арбитражного суда Тульской области от 16 марта 2016 года по делу N А68-9983/2014 о включении требований Банка в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стальная линия инвест".

- Определения Арбитражного суда Тульской области от 12 декабря 2017 года по делу N А68-9983/2014 о процессуальном правопреемстве. Общий объем прав (требований), принадлежащих Цеденту на основании Договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N КДЗ/451-11 от "10" октября 2011 г., составляет 134 620 308,59 руб. (п. 1.1. договора).

Размер частично уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 43 000 000 руб. (просроченный основной долг - 43 000 000 руб.) (п. 1.2. договора).

Цена уступаемых по договору прав (требований) составляет 43 000 000 руб. и оплачивается путем безналичного перечисления не позднее 28.12.2017 (пункт 2.2 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора право требования к должнику переходит к цессионарию в момент поступления цеденту в полном объеме денежных средств, указанных в пункте 2.2. договора.

Во исполнение заключенного договора ООО "ПМП "Протон" перечислило ответчику 28 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 562 от 26.02.2018, N 636 от 02.03.2018.

Оставшаяся часть стоимости уступленного права, указанная в пункте 2.2 договора, истцом оплачена не была.

Уведомлением от 22.05.2018 N 119/5 ООО "Ростовская нива" в одностороннем (внесудебном) порядке отказалось от исполнения договора, указав, что договор будет считаться расторгнутым с 01.06.2018.

Поскольку договор был расторгнут ответчиком в одностороннем порядке, обязательства между сторонами прекратились.

Уплаченные истцом денежные средства в размере 28 000 000 руб. не были возвращены ответчиком.

По мнению истца, вышеуказанная сумма является неосновательным обогащением для ответчика, поскольку договор был расторгнут, права требования не перешли, то есть эквивалентного предоставления истцом получено не было.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 09.10.2019 с требованием о возврате денежных средств.

Указанная претензия была оставлена ответчиком без финансового удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 382, 432 и пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор уступки права требования считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора уступки права требования является условие о предмете договора - уступаемом праве. Индивидуализация права требования для цели согласования предмета цессии возможна различными способами, при условии, что они обеспечивают конкретизацию уступаемого права требования по предмету, субъектам (должнику и кредитору), содержанию и основанию возникновения.

В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Согласно пункту 1.2 договора цессии, размер частично уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 43 000 000 руб. (просроченный основной долг - 43 000 000 руб.).

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Из содержания пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что не подлежит возврату исполненное по обязательству, в случае исполнения такого обязательства обеими сторонами. Названная норма права не исключает возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя.

По условиям договора цессии, право требования переходит после полной оплаты (п. 2.3).

Факт перечисления истцом денежных средств ответчику в размере 28 000 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями N 562 от 26.02.2018, N 636 от 02.03.2018.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что денежные средства подлежали оплате до передачи ООО "ПМП "Протон" права требования. Передача права требования ООО "ПМП "Протон", в том числе в части, со стороны ООО "Ростовская Нива" не осуществлена.

При расторжении договора обязанность по передаче права требования у ООО "Ростовская Нива" прекратилась, в связи с чем, полученные им денежные средства в счет оплаты за передачу права требования находятся у ответчика безосновательно.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о правомерности удержания истребуемой суммы, ООО "Ростовская Нива" не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Исковые требования истца о взыскании 28 000 000 руб. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2013 N ВАС-13752/13 (дело N А28-8106/2012).

Доводы апелляционной жалобы о том, что в настоящем деле необходимо было разрешить вопрос по передаче копий документов, предоставляющих право требования по договору цессии, не принимаются апелляционным судом по следующим основаниям.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено доказательств того, что он во внесудебном порядке обращался к истцу с требованием о возвращении документов. Доказательств того, что истец уклонялся от возврата документов, ответчик также не представил. Встречный иск в рамках настоящего дела ответчиком заявлен не был.

Как пояснил представитель истца, препятствий для возвращения документов не имеется, однако ответчик с подобными заявлениями к нему не обращался.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2021 по делу N А53-17042/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Б.Т. Чотчаев С.И. Яицкая