Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 13АП-33681/21 по делу N А56-18090/2021

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2022 г.

Дело N А56-18090/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенкова И.В.

судей Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Прохорова А.Ю.,

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33681/2021) общества с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 по делу N А56-18090/2021 (судья Киселева А.О.), принятое по иску ООО "АвтоАльянс" к ООО "СМТ" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс" в лице конкурсного управляющего Барского А.М. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СМТ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 980 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.085.2021 в иске отказано. Суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела сведений о поступлении на расчетный счет истца встречного предоставления за уступленные права из договоров лизинга и того обстоятельства, что соглашения о зачете встречных требований, о погашении зачетом обязательств из договора уступки прав требований, признаны недействительными в деле о банкротстве ООО "Авто-Альянс" N А56-44700/2017.

Исходя из указанного суд пришел к выводу о том, что между сторонами возник спор по оплате уступки прав по договору лизинга, при этом действующих соглашений, содержащих условие о стоимости уступаемых прав, между сторонами не имеется. Достаточных доказательств в обоснование заявленных требований не представлено.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО "Авто-Альянс", которое просит отменить решение от 20.08.2021 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что соглашение о стоимости уступленных прав достигнуто сторонами в соглашениях о зачетах, которые впоследствии признаны недействительными.

При этом, у истца отсутствовало намерение на безвозмездное отчуждение прав из договоров лизинга, с учетом уплаты в составе лизинговых платежей, в том числе, выкупной стоимости предмета лизинга. Получив за счет истца права по договорам лизинга, ответчик получил неосновательное обогащение в виде принадлежавших истцу имущественных прав, вытекающих из договоров лизинга.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что отсутствие соглашений о цене уступки прав по договорам лизинга не влечет недействительности самих соглашений об уступке прав. Ответчик полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты прав, а признание недействительным зачета встречных требований лишь являлось основанием для их восстановления.

Кроме того, ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, так как сделки совершены 19.05.2017, 24.03.2017, 07.04.2017.

По мнению ответчика, истец утратил право требования, так как уже обращался с аналогичными требованиями о взыскании денежных средств по договорам лизинга в обособленном споре N А56-44700/2017/сд.12, но отказался от заявленных требований.

В дополнении к отзыву на апелляционную жалобу ответчик настаивает на позиции о том, что признание недействительными соглашений о зачете влечет лишь восстановление прежнего положения сторон, ООО "Авто-Альянс" удерживает принадлежащие ответчику транспортные средства.

Истцом представлены возражения на отзыв, в которых он отмечает, что истец и ответчик являлись заинтересованными лицами, а также настаивает на том, что ООО "Авто-Альянс" было определенным образом выражено волеизъявление на получение встречного предоставления относительно уступленных прав.

По мнению истца, позиция ответчика свидетельствует о его недобросовестности.

Истец полагает, что срок исковой давности не пропущен, так как он не мог начать течь ранее признания в судебном порядке недействительными соглашений о зачете. Довод об идентичности требований, заявленных в деле N А56-44700/2017/сд.19, данному иску не соответствует действительности.

В дополнительных пояснениях по делу истец отмечает, что размер заявленных требований ответчиком по существу не оспорен, транспортные средства не возвращены.

Кроме того, истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения общей стоимости уступленных по договорам лизинга прав.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Принимая во внимание, что в суде первой инстанции о назначении судебной экспертизы истцом не заявлялось, ходатайство отклонено апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

По существу спора истец поддержал доводы апелляционной жалобы. Ответчик против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта и представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что имеются основания для отмены решения.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Авто-Альянс" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 11.02.2016 N 182/16-ОБЛ; от 14.03.2016 N 403/16-ОБЛ; от 02.06.2014 N 945/14-ОБЛ; от 02.06.2014 N 946/14-ОБЛ; от 05.06.2014 N 969/14-ОБЛ о предоставлении лизингополучателю в пользование с правом последующего выкупа транспортных средств.

Размер лизинговый платежей по договору лизинга N 182/16-ОБЛ составил 1 284 843 руб. 17 коп. (с уплатой до 18.02.2018); N 403/16-ОБЛ - 617 000 РУБ. (с уплатой до 16.03.2018); N 945/14/ОБЛ - 3 168 050 руб. 15 коп. (со сроком уплаты 05.07.2017); N 946/14-ОБЛ - 1 293 724 руб. 99 коп. (со сроком уплаты 10.06.2017); N 969/14-ОБЛ - 4 295 447 руб. 03 коп. (со сроком уплаты 10.06.2017).

Общая сумма лизинговых платежей, уплаченная истцом, составила 8 457 944 руб. 77 коп.

На основании соглашений от 24.03.2017 и 19.05.2017 права и обязанности из договоров лизинга уступлены ООО "Авто-Альянс" в пользу ООО "СМТ". Условия расчетов в связи с уступкой прав и обязанностей по условиями пунктов 1.3 соглашений должны были определяться отдельными соглашениями.

По актам, подписанным к указанным соглашениям, предметы лизинга переданы ООО "СМТ".

Отдельное соглашение о стоимости уступленных прав между сторонами не было подписано, но произведен расчет путем оформления соглашений о зачете встречных однородных требований соглашениями от 07.04.2017, в котором стоимость уступленных истцом в пользу ответчика лизинговых прав оценена в 3 850 000 руб. и от 19.07.2017, в котором стоимость уступленных по договорам лизинга прав оценена в 1 130 000 руб.

В качестве основания встречных обязательств, в счет которых произведен зачет, стороны соглашений указали на договор подряда от 01.09.2016 N 01/09/2016.

Соглашения о зачете оспорены в деле о банкротстве ООО "Авто-Альянс", и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021, по делу N А56-44700/2017/сд. 19 признаны недействительными, поскольку суд пришел к выводу о фиктивности задолженности из указанного выше договора подряда.

Посчитав, что при таких обстоятельствах ответчиком получено неосновательное обогащение в виде стоимости приобретенных прав из договоров лизинга в размере, указанном в соглашениях о зачете, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ, правовая квалификация спорных правоотношений является обязанностью суда, и ссылка на получение неосновательного обогащения в результате передачи ответчику прав из договоров лизинга не препятствовала суду сделать вывод о том, что, исходя из указанных оснований, у ответчика возникло договорное обязательство по оплате уступленных прав.

По условиям заключенных сторонами соглашений об уступке прав и обязанностей из договора лизинга, переход прав лизингополучателя по договорам лизинга является возмездным.

В силу положений пункта 1 статьи 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В пункте 3 приведенной нормы оговорено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, при толковании договора применяются во внимание, в случае неясности его буквальных условий, в том числе действия сторон по его исполнению.

В данном случае стороны соглашений об уступке прав требования из договоров лизинга согласовали оценку уступаемого права в соглашениях о зачете. В этой части при признании недействительными указанных сделок пороков волеизъявления сторон не установлено.

Ответчик, со своей стороны, доказательств иной стоимости уступаемых прав не представил.

Исходя из положений статей 309, 310, 454 ГК РФ, возмездная уступка прав является основанием возникновения у нового правообладателя обязательств по их оплате.

Таким образом, в данном случае имелось основание для взыскания с ответчика стоимости уступленных в его пользу прав по договорам лизинга.

Вопреки утверждению ответчика, в рамках обособленного спора об оспаривании сделки в деле о банкротстве о взыскании задолженности за уступленные права не заявлялось, предметом рассмотренного спора была сделка уступки.

Исходя из положений статьи 199 ГК РФ, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано стороной в споре до его рассмотрения по существу, то есть, в суде первой инстанции.

Из материалов дела не следует, что ответчиком было сделано такое заявление.

Кроме того, в силу положений статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права.

С учетом того, что соглашения о зачете взаимных требований, которыми оформлен расчет за приобретение прав из договоров лизинга, признаны недействительными как оспоримые сделки (статья 166 ГК РФ), истец не имел оснований считать уступленные требования не оплаченными до вступления в законную силу судебного акта о признании соглашений о зачете недействительными сделками.

Обращение в суд последовало в пределах предусмотренного статьей 196 ГК РФ трехгодичного срока с указанного момента, оснований для вывода о пропуске срока исковой давности не имеется.

Доказательств, опровергающих получение прав по договорам лизинга, ответчик не представил.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении иска.

Решение суда первой инстанции следует отменить, заявленные требования удовлетворить.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции, понесенные истцом, относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 по делу N А56-18090/2021 отменить и принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СМТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Альянс" 4 980 000 руб. и 50 900 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и апелляционном суде.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов