Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 09АП-3860/22 по делу N А40-27986/2021

г. Москва

21 февраля 2022 г.

Дело N А40-27986/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Ляшевой Валентины Петровны и АО "ПЕКАРЬ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2021 по делу N А40-27986/21

по иску акционерное общество "ХЛЕБОКОМБИНАТ "ПРОЛЕТАРЕЦ" (ОГРН: 1027739530169, ИНН: 7723001680) к Булгар Андрей Владиславович; Ляшева Валентина Петровна, акционерное общество "ПЕКАРЬ" (ОГРН: 1027810307205, ИНН: 7830000592, КПП: 783901001)

о переводе прав и обязанностей

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ярыгин В.А. по доверенности от 20.11.2021 года

от ответчиков: от АО "ПЕКАРЬ" - Хлудова С.А. по доверенности от 15.02.2021 года, от Лящевой В.П. - Оганджанов С.В. по доверенности от 22.09.2021 года, от Булгар А.В. - Спиридонов С.Ю. по доверенности от 02.04.201 года

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Хлебокомбинат "Пролетарец" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Булгару Андрею Владиславовичу, Ляшевой Валентине Петровне и Акционерному обществу "Пекарь" о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-00967-А) в количестве 44 977 штук номинальной стоимостью 0,025 рублей, учтенных на лицевом счете АО "Пекарь", приобретенных по договору дарения от 25.09.2020 и договору купли-продажи акций от 03.10.2020 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Ляшева Валентина Петровна и АО "Пекарь" подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционных жалоб, заявители указали, что решение суда первой инстанции вынесено с существенными нарушениями норм материального права.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

25.09.2020 между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь" заключен договора дарения акций, согласно условиям которого, даритель (Ляшева В.П.) безвозмездно передает в собственность одаряемого (АО "Пекарь") 12 обыкновенных именных акций эмитента АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" номинальной стоимостью 0,025 руб. Факт заключения данного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией и не оспаривается сторонами.

Ляшева В.П. в суде первой инстанции не смогла объяснить, чем обусловлено дарение акций именно АО "Пекарь", в ситуации, когда ответчик не отрицал того обстоятельства, что у него имеются соответствующие родственники. Факт исполнения Ляшевой В.П. условий данного договора дарения подтверждается предоставленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" по состоянию на 05.10.2020, согласно которой, на лицевом счете АО "Пекарь" числилось 12 обыкновенных именных акций (гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00967-А), ранее принадлежащих Ляшевой В.П.

03.10.2020 между Булгару А.В. и АО "Пекарь" заключен договор купли-продажи акций АО "Хлебокомбинат "Пролетарец", согласно условиям которого, продавец (Булгару А.В.) обязуется передать в собственность покупателя (АО "Пекарь"), а покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции:

- вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные;

- государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00967-А;

- номинальная стоимость одной акции: 0,025 руб.;

- количество продаваемых акций: 44 965 руб.;

- форма выпуска ценных бумаг: бездокументарная форма, при которой права владельца акций удостоверяются в системе ведение реестра акционеров эмитента записями на лицевых счетах у держателя реестра;

- эмитент акций: АО "Хлебокомбинат "Пролетарец".

Согласно пункту 2.1.4 договора стороны согласовали следующую цену продаваемых акций - 59 263 870 руб.

Факт заключения указанного договора не оспаривается сторонами.

Факт исполнения Булгару А.В. условий данного договора купли-продажи акций подтверждается предоставленным в материалы дела уведомлением об операции, совершенной по счету от 13.10.2020.

Факт исполнения АО "Пекарь" обязанности по оплате подтверждается предоставленным в материалы дела платежным поручением N 000374 от 08.10.2020, выпиской по банковской операции от 29.05.2021.

Как на момент совершения сделки по дарению спорных акций, так и сделки - по купле-продаже акций в АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" действовал Устав, утвержденный решением общего собрания акционеров ОАО "Хлебокомбинат "Пролетарец", протокол N 24 от 18.05.2016, в разделе 10 которого, закреплено преимущественное право на приобретение акций Общества.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что непосредственно после заключения договора дарения между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь", последний заключил договор купли-продажи доли с Булгару А.В., в результате чего, АО "Пекарь" приобрел существенный пакет акций АО "Хлебокомбинат "Пролетарец", тогда как при рассмотрении дела не было установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о соблюдении установленного в Обществе порядка, закрепленного в разделе 10 Устава Общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требований истца, а в связи с чем, переводит на АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-00967-А) АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" в количестве 44 977 штук номинальной стоимостью 0,025 рублей, учтенных на лицевом счете АО "Пекарь", приобретенных по договору дарения от 25.09.2020, заключенного между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь", и договору купли-продажи акций от 03.10.2020, заключенного между Булгару А.В. и АО "Пекарь", с возложением на АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" обязанности по выплате АО "Пекарь" денежных средств в размере 59 263 870 руб.

Суд первой инстанции указал, что не ставит под сомнения то обстоятельство, что положения как корпоративного закона, так и Устава АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" о преимущественном праве распространяются только в ситуации отчуждения акций в пользу третьих лиц, не являющихся акционерами, но в рассматриваемом деле полагает, что договор дарения, заключенный между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь" является притворной сделкой и заключенной с целью обхода названных выше положений для приобретения АО "Пекарь" статуса акционера АО "Хлебокомбинат "Пролетарец".

Суд первой инстанции согласился с позицией истца, относительно того, что само по себе заключение безвозмездной сделки между физическим лицом и юридическим лицом, в ситуации отсутствия между ними какой-либо связи, не является типичным поведение для участников гражданского оборота.

Кроме того, сами подаренные акции имели определенную стоимость, о чем свидетельствует последующая сделка по приобретению пакета акций на сумму свыше 50 млн. руб.

Признавая ничтожной сделку между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь", исходил из того, что стандарт доказывания в данном случае для истца является минимальным, в ситуации, когда столь нетипичная безвозмездная сделка заключается между физическим лицом и юридическим лицом, тогда как законодателем и Уставом Общества предусмотрены ограничения для приобретения статуса акционера Общества по возмездным сделкам.

В данной ситуации, Ляшева В.П. и АО "Пекарь" должны были представить доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорной сделки они преследовали цель одного лица одарить другое лицо спорными ценными бумагами. Вместе с тем, подобного рода доказательств в материалы дела не предоставлено, а устные пояснения ответчика Ляшевой В.П. признаны недостоверными.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в иске.

Довод АО "Пекарь" о том, что истец не заявлял требований о признании сделки дарения акций между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь" ничтожной сделкой, не принимается судом апелляционной инстанции.

В отношении документов о дарении 12-ти акций, истец пояснил следующее.

Сделка носит явно притворный характер, так как направлена на то, чтобы прикрыть другую сделку купли-продажи 44 965 акций. Каких-либо доказательств того, что Ляшева В.П. была ранее знакома с генеральным директором АО "Пекарь" Галуцкой А.В. суду представлено не было.

С учетом данных обстоятельств, истец указал на ничтожность действий сторон дарения в силу их притворности.

Исполненный ответчиками договор дарения, является притворным, поскольку был совершен с целью прикрыть договор купли-продажи акций АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" и лишить других акционеров АО возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договор.

Таким образом, само Общество и акционеры Общества имели преимущественное право на приобретение спорного пакета акций АО "Хлебокомбинат "Пролетарец", но в силу созданных условий дарения были лишены этого права.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим истец заявил требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя в отношении всех 44 977 штук акций АО "Хлебокомбинат "Пролетарец".

Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 по делу N А40-27986/21 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева