Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 10АП-2220/22 по делу N А41-31649/2021

г. Москва

24 февраля 2022 г.

Дело N А41-31649/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Знобищева Владимира Борисовича и ОАО "Ивнить" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2021 года по делу N А41-31649/21 по исковому заявлению ОАО "Ивнить" к индивидуальному предпринимателю Знобищеву Владимиру Борисовичу о признании сделок недействительными, третьи лица: Конопатченков Сергей Анатольевич, АО "Р.О.С.Т.",

при участии в заседании:

от истца - Данилов А.Е., доверенность от 07.04.2020, паспорт, диплом;

от ответчика - Юдакова Ю.С., доверенность от 02.02.2021 N 50 АБ 3234153, удостоверение N 18825;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Ивнить" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Знобищеву Владимиру Борисовичу о признании договоров аренды транспортных средств 09 ноября 2016 года N 09-11/2016, от 20 февраля 2017 года N 20-02/2017 и от 01 сентября 2017 года N 01-09/2017 недействительными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2021 года в удовлетворении требований отказано.

01 февраля 2022 года ОАО "Ивнить" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года апелляционная жалоба ОАО "Ивнить" принята к производству.

03 февраля 2022 года индивидуальный предприниматель Знобищев Владимир Борисович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции изменить, исключив из мотивированной части решения суда выводы о том, что срок исковой давности не пропущен.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2022 года апелляционная жалоба индивидуального предпринимателя Знобищева Владимира Борисовича принята к производству. Производство по апелляционным жалобам ОАО "Ивнить" и индивидуального предпринимателя Знобищева Владимира Борисовича объединено для их совместного рассмотрения.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, в полном объеме, возражал против апелляционной жалобы ответчика, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, в полном объеме, возражал против апелляционной жалобы истца, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции изменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 27 мая 2020 года в ходе ознакомления с материалами дела N А41-18152/20 в Арбитражном суде Московской области ОАО "Ивнить" (далее - истец) узнало о существовании договоров аренды транспортных средств от 09 ноября 2016 года N 09-11/2016, от 20 февраля 2017 года N 20-02/2017 и от 01 сентября 2017 года N 01-09/2017, что подтверждается распечаткой с сайта Арбитражного суда Московской области по делу N А41-18152/20.

01 февраля 2021 года Арбитражным судом Московской области вынесено решение по делу N А41-18152/20, в котором исковые требования индивидуального предпринимателя Знобищева Владимира Борисовича (далее - ответчик (в рамках дела N А41-31649/21)) к ОАО "Ивнить" о взыскании задолженности по договорам аренды, неустойки, судебных расходов, возложения обязанности вернуть арендованное имущество удовлетворены частично.

В рамках указанного дела индивидуальный предприниматель Знобищев Владимир Борисович в обоснование своих требований представил договоры аренды транспортных средств от 09 ноября 2016 года N 09-11/2016, от 20 февраля 2017 года N 20-02/2017 и от 01 сентября 2017 года N 01-09/2017.

Из текста искового заявления следует, что истцом указанные договоры аренды транспортных средств в указанные периоды времени с ответчиком не заключались.

Договоры, представленные индивидуальным предпринимателем Знобищевым Владимиром Борисовичем, составлены и подписаны в более поздний срок, чем указано в договорах, а также подписаны индивидуальным предпринимателем Конопатчековым С.А. от лица ОАО "Ивнить" после прекращения его полномочий как единоличного исполнительного органа (генерального директора). Кроме того, договоры имеют на себе поддельную печать, отличную от печати ОАО "Ивнить".

Согласно правовой позиции истца, бывший генеральный директор ОАО "Ивнить" Конопатченков С.А., уволенный в апреле 2018 года, вместе со Знобищевым Владимиром Борисовичем составил договоры аренды транспортных средств, указанные выше.

Как указал истец, Конопатченков С.А. поставил свою подпись от лица ОАО "Ивнить" в период, когда уже был лишен права действовать от лица ОАО "Ивнить" как единоличный исполнительный орган.

Указанные обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами.

1. Постановлением о возбуждении уголовного дела. 03 сентября 2020 года Следственным управлением МУ МВД России "Пушкинское" по Московской области в отношении Знобищева Владимира Борисовича возбуждено уголовное дело N 12001460032001409 по факту совершения покушения на мошеннические действия КУСП 6691 от 04 августа 2020 года.

2. Из заключения эксперта от 03 сентября 2020 года N 648/1-20 следует, что договоры аренды транспортных средств и приложенные к ним акты приема-передачи транспортных средств "завизированы" поддельной печатью, отличающейся от печати ОАО "Ивнить", экспериментальные образцы оттисков которой представлены на исследование эксперту, а также от образцов печати ОАО "Ивнить", исполненных в договорах, представленных эксперту для сравнительного анализа, заключенных в период с 2016 по 2017 года. Оттиски печати ОАО "Ивнить", исполненные в договорах, представленных эксперту для сравнительного анализа, заключенных в период с 2016 по 2017 года, одинаковы (имеют одинаковую печатную форму) с экспериментальными образцами оттисков печати ОАО "Ивнить" (согласно пункту 2.5 Устава ОАО "Ивнить", - общество имеет одну круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

3. Из заключения эксперта от 27 января 2021 года N 4636/07-1-20 следует, что договоры аренды транспортных средств и приложенные к ним акты приема-передачи транспортных средств составлены не ранее декабря 2018 года, то есть после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Конопатченкова С.А.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд первой инстанции с исковым заявлением о признании недействительными вышеназванных договоров.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по иску о признании оспоримых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, - срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из текста искового заявления, истец узнал о существовании спорных договоров 27 мая 2020 года в ходе ознакомления с материалами дела (N А41-18152/20, по иску индивидуального предпринимателя Знобищева Владимира Борисовича к ОАО "Ивнить"), в связи с чем срок исковой давности по основаниям, предусмотренным статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяться не может.

Указанные доводы подтверждаются следующим:

Спорные договоры в документообороте общества в период их заключения и действия в соответствии с Приказом от 22 марта 2013 года N 01/06 "О дальнейшем совершенствовании организации и регламентации договорной работы в ОАО "Ивнить" (далее - Приказ N 01/06) отсутствуют, что также подтверждается бухгалтерскими балансами за 2016 и 2017 года с расшифровкой книги покупок и продаж (оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 (поставщики), оборотно-сальдовая ведомость 62 (покупатели)).

В частности, отсутствуют проекты договоров с отметками о согласовании их со специалистами общества (начальниками отделов) в соответствии с пунктом 5.1 Приказа N 01/06, отсутствуют служебные записки (технические задания) с приложением документации (пункт 3.1.3 Приказа N 01/06), сведения о данных договорах в реестрах договоров общества (пункт 6.4 Приказа N 01/06), сведения о служебных записках (пункт 3.2 Приказа N 01/06).

Согласно бухгалтерской документации общества, оборотно-сальдовой ведомостью по счету N 60 за период действия договоров, кредиторская задолженность у ОАО "Ивнить" отсутствует.

Согласно статье 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, - расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке.

Статьей 862 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены формы безналичных расчетов.

Перечисления денежных средств со стороны ответчика истцу не производились.

Досудебная претензия о возврате денежных средств от Знобищева Владимира Борисовича в рамках дела N 18152/20 по иску Знобищева Владимира Борисовича к ОАО "Ивнить", направленная в ноябре 2019 года, Обществом получена не была ввиду неправильно указанного адреса отправителем. Кроме того, к претензии, согласно описи, спорные договоры приобщены не были, в связи с чем истец не мог быть осведомлен об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

Исковое заявление в рамках дела N А41-18152/20 по иску Знобищева Владимира Борисовича к ОАО "Ивнить" Обществом получено было 24 марта 2020 года, однако спорные договоры к заявлению приобщены не были.

В связи с введенными ограничениями в указанный период ознакомиться с материалами дела представилось возможным только 27 мая 2020 года.

С учетом указанного выше оснований считать срок на подачу иска в рамках настоящего дела пропущенным у суда первой инстанции не имелось.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации - сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, - за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Абзацем четвертым пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацами 3 - 8 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий, как следует из абзаца второго пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 51 и пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, - если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, - положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, бесспорных доказательств наличия ограничений у Конопатченкова С.А. как генерального директора ОАО "Ивнить" на совершение оспариваемых сделок, а также доказательств того, что ответчик знал о наличии ограничений на совершение указанных сделок у Конопатченкова С.А., подписавшего договоры аренды транспортных средств от имени ОАО "Ивнить", материалы дела не содержат.

В качестве доказательств ограничения полномочий Конопатченкова С.А. как генерального директора ОАО "Ивнить" истом в материалы дела представлена копия Устава ОАО "Ивнить" в редакции от 22 февраля 2005 года (листы дела 119-134, том 1), согласно которому к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся вопросы одобрения крупных сделок, предусмотренный главой X Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также вопросы одобрения сделок, предусмотренных главой XI указанного Федерального закона.

Согласно пункту 14.1 Устава, - генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества и осуществляет текущее руководство деятельностью Общества. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества. Генеральный директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме входящих в компетенцию Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Пунктом 14.2 Устава определено, что генеральный директор назначается Советом директоров. Права и обязанности генерального директора, срок работы и размер оплаты труда определяются договором, который от имени Общества подписывает председатель Совета директоров.

Таким образом, названные положения Устава не содержат указания на необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок от имени Общества, за исключением сделок, предусмотренных главой X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупной сделки, указанных в пункте статьи 78 главы X Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также признаков сделки с заинтересованностью, указанных в пункте 1 статьи 81 главы XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", материалы дела также не содержат.

В материалы дела истцом представлен трудовой договор с генеральным директором ОАО "Ивнить", заключенный 25 февраля 2016 года между ОАО "Инвить", в лице председателя Совета директоров Общества Соболева В.Н., и Конопатченковым С.А.

Пунктом 5.7 трудового договора определено, что при совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности цена таких сделок не может быть более 1 000 000 рублей. Сделки, превышающие указанную сумму могут совершаться генеральным директором только после получения письменного согласия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Вместе с тем, ответчик стороной трудового договора не является, доказательств ознакомления ответчика с положениями названного трудового договора материалы дела не содержат.

Кроме того, по смыслу положений абзаца четвертого пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок должна быть предусмотрена Уставом общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 2статьи 8 и части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы истца несостоятельны по следующим основаниям.

ОАО "Ивнить" полагает, что оспариваемое решение судом первой инстанции принято с нарушением норм процессуального права и неполным выяснением обстоятельств по делу, поскольку не были учтены заключения экспертов от 03 сентября 2020 года N 648/1-20, от 16 мая 2021 года N 372/1-21 и от 27 января 2020 года N 4636/07-1-20., выполненные в рамках уголовного дела.

В материалы дела из МУ МВД России "Пушкинское" в ответ на судебный запрос представлены копии заключения эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области от 03 августа 2020 года N 648/1-20, заключение эксперта от 16 мая 2021 года N 372/1-21, заключение эксперта ФБУ РФЦСЭ при Минюсте Российской Федерации от 27 января 2021 года N 4636/07-20, выполненные по материалам уголовного дела N 12001460032001409.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вместе с тем, приговор суда, которым установлен факт фальсификации договоров аренды транспортных средств без экипажа от 09 ноября 2016 года N 09-11/2016, от 20 февраля 2017 года N 20- 02/2017, от 01 сентября 2017 года N 20-02/2017, а также преступные деяния лиц, участвующих в деле, при рассмотрении данного дела, отсутствует.

Из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06 октября 2021 года N 307-ЭС19-18598(18) по делу N А56-94386/2018 следует, что наличие уголовного дела в отношении ответчика не означает доказанность его вины. В отсутствие вступившего в законную силу приговора по уголовному делу у суда в рамках гражданского процесса отсутствуют основания для признания доказанными обстоятельств, указанных в части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу частей 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Решение вопроса о фальсификации спорных договоров требует специальных знаний.

Статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен специальный в таких случаях порядок собирания доказательств, заключающийся в том, что по ходатайству лиц, участвующих в деле, судом назначается экспертиза. Процедура проведения назначенной судом экспертизы, включает гарантии прав участников процесса, поскольку круг и содержание вопросов определяется с учетом мнения как истца, так и ответчика.

Лица, участвующие в деле, имеют право ходатайствовать о привлечении к участию в качестве экспертов указанных ими лиц, заявлять отвод и давать объяснения эксперту.

В силу части 2 статьи 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, могут присутствовать при проведении экспертизы, за исключением случаев, если такое присутствие способно помешать нормальной работе экспертов, но не вправе вмешиваться в ход исследований.

Между тем заключения экспертов ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области и ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России, полученные по результатам внесудебной экспертизы в рамках уголовного дела, не могут быть признаны экспертными заключениями по настоящему делу в отсутствие приговора суда по уголовному делу.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные заключения экспертов ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области и ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России являются недопустимыми доказательствами по настоящему делу.

При этом, установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела, являются основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам на основании пунктов 2 и 3 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, наличие в пользовании ОАО "Ивнить" принадлежащих ответчику транспортных средств подтверждается материалами дела, в том числе, актом осмотра транспортных средств от 07 декабря 2020 года, произведенного на основании определения Арбитражного суда Московской области от 02 декабря 2020 года по делу N А41-18152/2020 и подписанного истцом и ответчиком. Вышеуказанные доказательства со стороны истца не опровергнуты.

Обстоятельства заключения спорных договоров ранее являлись предметом исследования суда в рамках дела N А41-18152/20.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2021 года по делу N А41-18152/2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2021 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 июля 2021 года установлено, что между индивидуальным предпринимателем Знобищев Владимиром Борисовичем (арендодателем) и ОАО "Ивнить" (арендатором) заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа от 09 ноября 2016 года N 09-11/2016, от 20 февраля 2017 года N 20-02/2017, от 01 сентября 2017 года N 01-09/2017, по условиям которых арендодатель за плату передал, а арендатор по актам приема-передачи принял во временное владение и пользование принадлежащие Знобищеву Владимиру Борисовичу транспортные средства. В нарушение условий договоров ОАО "Ивнить" обязательства по внесению арендной платы исполнил ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность. Доказательства возврата транспортных средств ОАО "Ивнить" в материалы дела не представил.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, заключения экспертов ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области и ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России не имеют доказательственного значения с учетом содержания вышеуказанных судебных актов.

В апелляционной жалобе истец ссылается на пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Вместе с тем, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" признано не подлежащим применению в связи с принятием Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 133).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации упразднен Законом Российской Федерации о поправке к Конституции Российской Федерации от 05 февраля 2014 года N 2-ФКЗ.

Разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняли свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации (часть первая статьи 3 Федерального конституционного закона от 04 июня 2014 года N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статью 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации").

В силу пункта статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, - за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, - если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как было указано выше, в качестве доказательств ограничения полномочий Конопатченкова С.А. как генерального директора ОАО "Ивнить" истцом в материалы дела представлена копия Устава ОАО "Ивнить" в редакции от 22 февраля 2005 года, согласно которому к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся вопросы одобрения крупных сделок, предусмотренный главой X Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также вопросы одобрения сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Положения Устава Общества не содержат указания на необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок от имени Общества, за исключением сделок, предусмотренных главой X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Как указывает истец в апелляционной жалобе, полномочия Конопатченкова С.А., как генерального директора ОАО "Ивнить", были ограничены приказом ОАО "Ивнить" от 22 марта 2013 года N 01/06 "О дальнейшем совершенствовании организации и договорной работы в ОАО "Ивнить".

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, - единственным учредительным документом акционерного общества является устав. Никаких иных документов в качестве учредительных указанная норма не предусматривает.

По смыслу положений абзаца четвертого пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок должна быть предусмотрена Уставом общества.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению.

Не могут быть приняты во внимание и доводы апелляционной жалобы ответчика в связи со следующими обстоятельствами.

Как указал истец, о существовании спорных договоров ему стало известно 27 мая 2020 года.

Материалами дела установлено, что спорные договоры в документообороте общества в период их заключения и действия в соответствии с Приказом N 01/06 отсутствуют.

Также отсутствуют проекты договоров с отметками о согласовании их со специалистами общества (начальниками отделов) в соответствии с пунктом 5.1 Приказа N 01/06, отсутствуют служебные записки с приложением документации, сведения о данных договорах в реестрах договоров общества, сведения о служебных записках.

Кроме того, за период действия спорных договоров кредиторская задолженность в бухгалтерских документах ОАО "Ивнить" не значится.

Исковое заявление в рамках дела N А41-18152/20 по иску Знобищева Владимира Борисовича к ОАО "Ивнить" Обществом получено было 24 марта 2020 года, однако спорные договоры к заявлению приобщены не были.

Таким образом, ввиду введенных ограничений, истцу ознакомиться с материалами названного дела представилось возможным лишь 27 мая 2020 года.

Иск подан 25 мая 2021 года, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы ответчика также подлежат отклонению.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиций заявителей, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиций заявителей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2021 года по делу N А41-31649/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.Б. Беспалов Н.С. Юдина