Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2022 г. N 13АП-39403/21 по делу N А56-15287/2020

г. Санкт-Петербург

26 февраля 2022 г.

Дело N А56-15287/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Кабановой Г.А.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от должника: не явился, извещен

от ГУП "ТЭК СПб": Брагин В.А. по доверенности от 06.07.2021, Овчинникова А.С. по доверенности от 20.10.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39403/2021) ГУП "ТЭК СПб" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по делу N А56-15287/2020/тр.10/правопр., принятое

по заявлению Козычева Сергея Александровича

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсальный страж"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 20.02.2020 поступило заявление публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" (далее - кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью "Универсальный страж" (далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Универсальный страж" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Кузнецов Александр Евгеньевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 141 от 08.08.2020.

Решением от 24.11.2020 (резолютивная часть решения объявлена 24.11.2020) в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 24.05.2021, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Александр Евгеньевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 224 от 05.12.2020.

Определением от 15.07.2021 по делу А56-15287/2020/тр.10 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должика требование Шляхова Андрея Анатольевича в размере компенсации морального вреда 5 000 руб., штраф в размере 2 500 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 7 000 руб., по оплате экспертизы в размере 45 000 руб., требования в размере 2 500 руб. штрафа учтены отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

28.07.2021 Козычев Сергей Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора Шляхова А.А. на Козычева С.А. в реестре требований кредиторов должника по требованию, основанному на определении арбитражного суда от 15.07.2021 по делу N А56-15287/2020/тр.10.

Определением суда от 27.10.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда, государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга (далее - ГУП "ТЭК СПб", Предприятие) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Козычева С.А.

В обоснование жалобы Предприятие указывает, что суд первой инстанции не дал оценки доводам об аффилированности заявителя, отсутствие обоснования экономических мотивов заключения сделки, наличие признаков, свидетельствующих о злоупотреблении правом.

В судебном заседании представители Предприятия доводы апелляционной жалобы поддержали. Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.07.2021 между Шляховым Андреем Анатольевичем (цедент) и Козычевым Сергеем Александровичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Универсальный страж" в размере 59 500,00 руб., принадлежащие цеденту на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2021 по делу А56-15287/2020, а также решения Невского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-1212/2018 от 03.07.2018.

Согласно пункту 2.1 договора цена продажи уступаемых цедентом цессионарию по настоящему договору прав требования составляет 54 500 рублей.

Уступка права требования заявителем оплачена, что подтверждается распоряжениями о переводе денежных средств от 26.07.2021.

Возражая против удовлетворения заявления о замене кредитора, Предприятие сослалось на злоупотребление Козычевым С.А. своим правом путем действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства, а также на то, что Козычев С.А. был представителем аффилированного к должнику юридического лица ООО "АГЛ ТРАСТ".

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает правовых и фактических оснований для отмены принятого судебного акта и отказа в удовлетворении заявления.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, в связи с чем судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Процессуальное правопреемство возможно только тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом изменяются не сами правоотношения, а только их субъект.

По пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Из статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

Как усматривается из спорного договора уступки от 26.07.2021, он заключен в надлежащей форме, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, в том числе предмет договора, основания возникновения и размер уступаемых прав, является возмездным, не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ.

Факт оплаты по договору цессии подтверждается представленными в материалы дела распоряжениями о переводе денежных средств от 26.07.2021.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении заявителем правом, со ссылкой на то, что заключение договора цессии от 26.07.2021 и подача заявления о процессуальном правопреемстве со стороны Козычева С.А., являющегося заинтересованным по отношению к контролирующим должника лицам, направлены исключительно на неправомерное получение контроля над процедурой банкротства должника, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другим лицам, отсутствуют. Как и доказательства того, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) от 26.07.2021 стороны действовали недобросовестно, их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Само по себе наличие заинтересованности в уступке требований и получении большего количества голосов, не может служить препятствием для реализации Козычевым С.А. права, установленного законодательством.

Доказательства, свидетельствующие о том, что обращаясь с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов, Козычев С.А. действовал исключительно с намерением причинить вред должнику либо его кредиторам, в материалах дела отсутствуют. В то же время следует учесть, что один из кредиторов - Шляхов А.А. получил удовлетворение своих требований.

Доводы Предприятия относительно наличия аффилированности цессионария с должником правомерно отклонены судом первой инстанции, с учетом правовых подходов, указанных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Существующие разъяснения, содержащиеся в пунктах 6 и 6.2 Обзора, говорят о том, что очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника. Требование, приобретенное контролирующим лицом у независимого кредитора по договору купли-продажи подлежит понижению, если должник в момент уступки уже находился в ситуации имущественного кризиса, под которым понимается не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно.

Между тем, в определении от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил отношение к указанным правовым подходам.

По общему правилу действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника. Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом (собственно как и в рассматриваемом случае).

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

В частности, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разделяет обстоятельства, при которых происходит замена независимого кредитора на кредитора аффилированного с должником.

В спорном случае переход права требования от независимого кредитора к аффилированному кредитору происходит после введения процедуры по делу о банкротстве, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Верховный Суд Российской Федерации в данном случае считает, что иной подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

В данном случае требования первоначального кредитора подтверждены судебным актом, что исключает их фиктивность; кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены состоявшегося судебного акта по доводам апеллянта, отклоненным по указанным выше мотивам, не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по делу N А56-15287/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина А.Ю. Слоневская