Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 10АП-1123/22 по делу N А41-59992/2021

г. Москва

24 февраля 2022 г.

Дело N А41-59992/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Бочаров К.П. представитель по доверенности от 01.09.2021,

от ответчика - Яковлева Л.А. представитель по доверенности от 01.11.2021,

от Толкачева В.Ю. - Толкачев В.Ю. лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года по делу N А41-59992/21 по иску общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Авиатест" (ИНН 5040139086, ОГРН 1165040050559) в лице участника закрытого акционерного общества Промышленно-финансовая компания "Авиаспецснабконтроль" (ИНН 5407068001, ОГРН 1095407012161) к обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" (ИНН 5050137440, ОГРН 1185050003852) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Овчаренко Павла Борисовича, Толкачева Валентина Юрьевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Авиатест" Коземаслова Виктора Владимировича, управляющего долей Кузнецова Александра Михайловича в обществе с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" - Кузнецова Юрия Александровича о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Авиатест" в лице участника закрытого акционерного общества Промышленно-финансовая компания "Авиаспецснабконтроль" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" (далее - ответчик, ООО "Авиакомпания "Лидер") о признании недействительным договора N 12/21ар на выполнение авиационных работ от 22.03.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Овчаренко Павел Борисович, Толкачев Валентин Юрьевич, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Авиатест" Коземаслов Виктор Владимирович, управляющий долей Кузнецов Александр Михайлович в обществе с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" - Кузнецов Юрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021 по делу N А41-59992/21 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Авиакомпания "Лидер" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Третье лицо Толкачев В.Ю. поддержал позицию ответчика, против удовлетворения апелляционной жалобы по настоящему делу не возражал.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.03.2021 ООО "Авиакомпания "Лидер" и ООО "Авиакомпания Авиатест" заключили договор N 12/21ар на выполнение авиационных работ, согласно условиям которого генеральный подрядчик (ООО "Авиакомпания "Лидер") привлекает субподрядчика (ООО "Авиакомпания Авиатест") для выполнения авиационных работ по заявкам заказчиков авиационных работ.

Согласно п. 4.1 договора оплата стоимости авиационных работ производится по тарифам, согласованным в приложении N 1 "Тарифы" к настоящему договору.

В пункте 1 приложения N 1 к договору указано, что стоимость одного летного часа составляет 48.000 руб.

Дополнительным соглашением от 23.03.2021 к договору стороны согласовали льготную тарифную стоимость одного летного часа вертолета за первые три месяца при выполнении авиационных работ в размере 38 000 рублей 00 копеек, включая НДС 20%.

Заявляя исковые требования о признании данного договора недействительным, истец указал на экономическую нецелесообразность заключения сделки на указанных в ней условиях.

Кроме того, истец указал, что спорный договор подписан от имени ООО "Авиакомпания "Лидер" генеральным директором Овчаренко П.Б., а от имени ООО "Авиакомпания "Авиатест" первым заместителем генерального директора Толкачевым В.Ю., действующим на основании доверенности N 1 от 22.03.2021.

При этом, Овчаренко П.Б. с 19 марта 2021 по 18 мая 2021 являлся также генеральным директором ООО "Авиакомпания "Авиатест", доверенность N 1 от 22.03.2021 на имя Толкачева В. Ю. выдал также Овчаренко П.Б.

Таким образом, договор N 12/21ар на выполнение авиационных работ от 22.03.2021 подписан Овчаренко П. Б. со стороны ООО "Авиакомпания "Лидер" и Толкачевым В. Ю. со стороны ООО "Авиакомпания "Авиатест" на основании доверенности, выданной Овчаренко П.Б.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 ГК РФ приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных сов местных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае доказательства экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки для ООО Авиакомпания "Авиатест" ответчик в материалы дела не представил.

Судом первой инстанции в ходе сравнительного анализа установлено, что условиями договора субаренды воздушного судна N 524-21-А от 22.03.2021, заключенного ООО Авиакомпания "Авиатест" с ООО "Агат", установлена стоимость одного летного часа в размере 42.000 руб. (п. 5.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 22.03.2021 к договору), а в рамках заключенного ООО "Авиакомпания Авиатест" с ООО "Уватнефтесервис" договора N 7/2019 от 18.09.20219 стоимость одного летного часа составляет 39.060 руб.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что стоимость одного лётного часа по оспариваемому договору значительно выше стоимости оплат услуг истца за месяц, что позволяет прийти к выводу о том, что договором установлена цена ниже себестоимости услуги.

Представленные ответчиком в обоснование экономической выгоды договоры N 12/21ар на выполнение авиационных работ от 22.03.2021 и N 2529 от 19.05.2021и платёжные поручения N 1985 от 22.04.2021, N 2529 от 19.05.2021 не соотносятся с предметом рассматриваемого спора.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, оспариваемый договор является экономически не выгодным для ООО "Авиакомпания Авиатест".

Доказательств исполнения оспариваемого договора ответчиком не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, учитывая что оспариваема сделка не может считаться экономически целесообразной и выгодной для общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании недействительным договора N 12/21ар на выполнение авиационных работ от 22.03.2021.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, ответчик не указывает каких-либо конкретных обстоятельств, по которым он не согласен с обжалуемым решением, а лишь повторно ссылается на те обстоятельства, которые им указаны в отзыве на исковом заявлении, поданном в суд первой инстанции.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021 года по делу N А41-59992/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов