Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2022 г. N Ф05-10934/22 по делу N А41-59992/2021

г. Москва

14 июня 2022 г.

Дело N А41-59992/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14.06.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Кочергиной Е.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Авиатест" в лице участника закрытого акционерного общества Промышленно-финансовой компании "Авиаспецснабконтроль" - Бочаров К.Г. по доверенности от 01.09.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" - Яковлева Л.А. по доверенности от 01.11.2021,

от Овчаренко Павла Борисовича - не явился, извещен,

от Толкачева Валентина Юрьевича - не явился, извещен,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Авиатест" - не явился, извещен,

от управляющего долей Кузнецова Александра Михайловича в обществе с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" Кузнецова Юрия Александровича - не явился, извещен,

рассмотрев 06.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер"

на решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Авиатест" в лице участника закрытого акционерного общества Промышленно-финансовой компании "Авиаспецснабконтроль"

к обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер"

о признании недействительным договора,

третьи лица: Овчаренко Павел Борисович, Толкачев Валентин Юрьевич, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Авиатест", управляющий долей Кузнецова Александра Михайловича в обществе с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" - Кузнецов Юрий Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Авиатест" (далее - ООО "Авиакомпания "Лидер", истец) в лице участника закрытого акционерного общества Промышленно-финансовая компания "Авиаспецснабконтроль" (ЗАО ПФК "Авиаспецснабконтроль") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" (далее - ООО "Авиакомпания "Лидер", ответчик) о признании недействительным договора N 12/21ар на выполнение авиационных работ от 22.03.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Овчаренко Павел Борисович (далее - Овчаренко П.Б.), Толкачев Валентин Юрьевич (далее - Толкачев В.Ю.), конкурсный управляющий ООО Авиакомпания "Авиатест" Коземаслов Виктор Владимирович, управляющий долей Кузнецов Александр Михайлович в ООО "Авиакомпания "Лидер" - Кузнецов Юрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Авиакомпания "Лидер" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 24.12.2021 и постановление от 24.02.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в ином составе судей, либо принять новое решение об отказе в удовлетворении требований истца.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не дали объективную оценку доводам, доказательствам и объяснениям по делу ответчика и третьего лица, в связи с чем неправильно определили обстоятельства, имеющие значение для дела и характер спорного правоотношения, что привело к ошибочному удовлетворению заявленных требований.

В частности, по мнению ответчика, судами необоснованно не принято во внимание, что срок договора от 18.09.2019 N 7/2019 между ООО Авиакомпания "Авиатест" и ООО "Уватнефтесервис" истек 31.12.2020, ссылка на данный договор не может применяться для расчетов стоимости летного часа оспариваемого договора; истец не представил доказательств расчетов с ООО "Уватнефтесервис", свидетельствующих о финансовых затратах и реальном исполнении взаимных обязательств; судами не учтены письма об исполнении всех платежей от ООО "Авиакомпания "Лидер" за ООО Авиакомпания "Авиатест", копии платежных поручений и расходных кассовых ордеров об уплате ООО "Авиакомпания "Лидер" за ООО Авиакомпания "Авиатест"; ссылка ответчика на платежное поручение от 23.03.2021 N 34 на сумму 6 000 000 руб. как обоснование авансового платежа ООО "Авиакомпания "Лидер" за ООО Авиакомпания "Авиатест"; между тем оспариваемая сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности не выходила и была экономически выгодна для ООО Авиакомпания "Авиатест".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела.

От конкурсного управляющего ООО Авиакомпания "Авиатест" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 22.03.2021 ООО "Авиакомпания "Лидер" и ООО "Авиакомпания Авиатест" заключили договор N 12/21ар на выполнение авиационных работ, согласно условиям которого генеральный подрядчик (ООО "Авиакомпания "Лидер") привлекает субподрядчика (ООО "Авиакомпания Авиатест") для выполнения авиационных работ по заявкам заказчиков авиационных работ.

В пункте 1 приложения N 1 к договору указано, что стоимость одного летного часа составляет 48 000 руб.

Дополнительным соглашением от 23.03.2021 к договору стороны согласовали льготную тарифную стоимость одного летного часа вертолета за первые три месяца при выполнении авиационных работ в размере 38 000 руб., включая НДС 20%.

Заявляя исковые требования о признании данного договора недействительным, истец указал на экономическую нецелесообразность заключения сделки на указанных в ней условиях.

Кроме того, истец отметил, что спорный договор подписан от имени ООО "Авиакомпания "Лидер" генеральным директором Овчаренко П.Б., а от имени ООО "Авиакомпания "Авиатест" первым заместителем генерального директора Толкачевым В.Ю., действующим на основании доверенности N 1 от 22.03.2021.

При этом, Овчаренко П.Б. с 19.03.2021 по 18.05.2021 являлся также генеральным директором ООО "Авиакомпания "Авиатест", доверенность от 22.03.2021 N 1 на имя Толкачева В.Ю. выдал также Овчаренко П.Б.

Таким образом, договор N 12/21ар на выполнение авиационных работ от 22.03.2021 подписан Овчаренко П.Б. со стороны ООО "Авиакомпания "Лидер" и Толкачевым В.Ю. со стороны ООО "Авиакомпания "Авиатест" на основании доверенности, выданной Овчаренко П.Б.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковыми требованиями по делу.

Установив, что доказательства экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки для ООО Авиакомпания "Авиатест" ответчик в материалы дела не представил, стоимость одного летного часа по оспариваемому договору значительно выше стоимости оплат услуг истца за месяц, что свидетельствует о том, что договором установлена цена ниже себестоимости услуги, оспариваемый договор является экономически не выгодным для ООО "Авиакомпания Авиатест", обратное ответчиком не доказано, надлежащие доказательства того, что сделка является взаимовыгодной и фактически исполнялась двусторонне не представлены, суды первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 53, 65.2, 153, 154, 166, 167, 168, 174, 421, 721 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли правильное решение об удовлетворении исковых требований.

Доводам ответчика о несопоставимости условий договора от 18.09.2019 N 7/2019, неучете писем об исполнении всех платежей от ООО "Авиакомпания "Лидер" за ООО Авиакомпания "Авиатест" и платежных документов, о том, что оспариваемая сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности не выходила и была экономически выгодна для ООО Авиакомпания "Авиатест" судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами и позициями судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А41-59992/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Лидер" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Кольцова