Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2022 г. N 15АП-1097/22 по делу N А53-26455/2021

город Ростов-на-Дону

25 февраля 2022 г.

дело N А53-26455/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Новик В.Л., Яицкой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии:

от истца: представитель Турсункулов А.Б. по доверенности от 11.08.2021, паспорт;

от ответчика: представитель Кундрюцкова И.В. по доверенности от 11.11.2021, удостоверение,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "РемЭнергоТранспорт"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 13.12.2021 по делу N А53-26455/2021

по иску Луневой Натальи Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "РемЭнергоТранспорт" (ОГРН 1126189002280, ИНН 6102041166) о взыскании процентов,

УСТАНОВИЛ:

Лунева Наталья Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РемЭнергоТранспорт" (далее - ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 21.05.2021 в размере 1 248 389 рублей 45 копеек.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2021 по делу N А53-26455/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "РемЭнергоТранспорт" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истец вправе предъявлять требования к ответчику в соответствии с положениями п. 1 ст. 395 ГК РФ исключительно за нарушение обязательства по оплате 7 248 612,68 руб. возникшего после вступления в законную силу решения суда по делу N А53-2781/2019 за период с 17.03.2021 по 18.05.2021.

В отзыве на апелляционную жалобу истец считает решение суда законным и обоснованным, просит суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 24.02.2022 до 10 час. 15 мин. После перерыва судебное заседание продолжено 24.02.2022 в отсутствие участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Лунева Наталья Ивановна являлась участником общества с ограниченной ответственностью "РемЭнергоТранспорт" с принадлежащей ей на праве собственности долей в уставном капитале в размере 1/3 долей.

28.04.2018 Лунева Н.И. заявила о выходе из состава общества.

ООО "РЭТ" со ссылкой на данные бухгалтерского учета сообщило Луневой Н.И., что действительная стоимость доли истца составляет 860 983 рубля 97 копеек * 13%, а невыплаченные дивиденды за 2015 год - 279 594 рубля 29 копеек * 13%.

С учетом изложенного ООО "РЭТ" выплатило Луневой Н.И. 1 140 578 рублей 16 копеек, из них: 992 303 рубля 16 копеек перечислил на личный счет истца, 148 275 рублей - НДФЛ в бюджет.

С определенной ООО "РЭТ" действительной стоимостью доли Лунева Н.И. не согласилась и обратилась с иском к ООО "РЭТ" в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2020 по делу N А53-2781/2019, вступившим в законную силу, исковые требования Луневой Н.И. к ООО "РЭТ" о взыскании действительной стоимости доли были удовлетворены частично и с ООО "РЭТ" были взысканы денежные средства в размере 7 248 612 рублей 68 копеек (с учетом ранее выплаченных денежных средств) в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "РЭТ".

Во исполнение решения Арбитражного суда Ростовской области 09.12.2020 по делу N А53-2781/2019 денежные средства в размере 7 248 612 рублей 68 копеек были перечислены ответчиком истцу 21.05.2021.

В связи с нарушением сроков выплаты действительной стоимости доли истец произвел начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 248 389 рублей 45 копеек.

Претензия, направленная в адрес ответчика 30.06.2021 (почтовое отправление N 34672060001371), оставлена последним без ответа и финансового удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями названной нормы установлены последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Обязанность по выплате участнику действительной стоимость его доли в уставном капитале общества должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2020 по делу N А53-2781/2019, вступившим в законную силу, исковые требования Луневой Н.И. к ООО "РЭТ" о взыскании действительной стоимости доли были удовлетворены частично и с ООО "РЭТ" были взысканы денежные средства в размере 7 248 612 рублей 68 копеек (с учетом ранее выплаченных денежных средств) в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "РЭТ".

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судами при рассмотрении дела N А53-2781/2019, заявление Луневой Н.И. о выходе из состава участников общества было получено последним 28.04.2018. Соответственно, общество должно было исполнить обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли не позднее 28.07.2018.

Ненадлежащее исполнение обществом этой обязанности является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что расчет процентов необходимо производить после принятия судом решения подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку принятие судебного акта, подтверждающего наличие у общества обязанности произвести выплату в определенном размере, не изменяет срока исполнения обязательства. Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, то указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности. (Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 05.11.2003 N А13-10185/02-24).

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что ответчик мог самостоятельно и достоверно определить действительную стоимость доли участника при его выходе из общества, вместе с тем, доля была определена неправильно: в заниженном размере. Таким образом, подобное поведение ответчика дает основание полагать, что действия ответчика по самостоятельному расчету действительной стоимости доли, размер которой по расчету ответчика составил 860 983 рубля 97 копеек привели к нарушению прав истца на своевременное получение денежных средств в полагающемся истцу размере и в установленный срок.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный истцом, судом проверен, произведен арифметически и методологически верно.

При названных обстоятельствах требования истца правомерно удовлетворены судом.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2021 по делу N А53-26455/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

В.Л. Новик С.И. Яицкая