Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 13АП-36489/21 по делу N А56-29574/2020

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2022 г.

Дело N А56-29574/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2022 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Бушина Т.Е. по доверенности от 15.06.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36489/2021) ООО "ФЕРРУМ-К" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 о возмещении судебных расходов по делу N А56-29574/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое по заявлению АО "НИИРПИ" в рамках дела по иску

общества с ограниченной ответственностью "ФЕРРУМ-К" в лице единственного участника Азанова Алексея Аркадьевича

к акционерному обществу "Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий"

3-е лицо: Боровиков С.Г.

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Феррум-К" (далее - ООО "Феррум-К") Азанов Алексей Аркадьевич (далее - истец, участник), также являющийся генеральным директором ООО "Феррум-К", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к акционерному обществу "Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий" (далее - ответчик, АО "НИИРПИ") о признании недействительной сделкой спецификации N 1 от 16.10.2018 к договору поставки N 25/2018 от 03.09.2018, заключенному между ООО "Феррум-К" и АО "НИИРПИ", ввиду заключения оспариваемой сделки на сумму 7 679 022,75 руб. без необходимого в силу Закона об ООО и Устава ООО "Феррум-К" согласия общего собрания участников ООО "Феррум-К", при превышении бывшим директором своих должностных полномочий - при установлении максимально допустимой для заключения единолично директором суммы сделки, установленной Уставом ООО "Феррум-К".

Определением от 08.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор ООО "Феррум-К", подписавший договор, Боровиков Станислав Геннадьевич.

Решением суда от 28.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

АО "НИИРПИ" обратилось в суд с заявлением о взыскании с Азанова А.А.

125 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 с Азанова А.А. в пользу АО "НИИРПИ" взыскано 125 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

ООО "Феррум-К" в лице директора Азанов А.А., не согласившись с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Феррум-К" в лице директора Азанова А.А. указало, что судом первой инстанции не дана оценка возражениям, изложенным в отзыве на заявление, при этом заявленная АО "НИИРПИ" сумма судебных расходов на оплату услуг представителя неправомерно взыскана судом с Азанова А.А., поскольку исковое заявление подано ООО "Феррум-К" в лице директора Азанова А.А., который как участник ООО "Феррум-К" в данном споре не отвечает по обязательствам данного юридического лица и не привлекался к участию в деле в качестве третьего лица.

Также податель жалобы указал, что в мотивировочной части определения (абз. 7 стр. 2) указано, что оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявление о взыскании судебных издержек подлежащим частичному удовлетворению, однако фактически суд удовлетворил заявление в полном объеме.

Кроме того, податель жалобы указал, что ответчиком не предоставлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт несения ответчиком судебных расходов в размере 125 000 руб. Так, в обоснование заявления о взыскании судебных расходов АО "НИИРПИ" указало на договор N КЮС/ПИИРПИ от 10.07.2020, заключенный между АО "НИИРПИ" и АО НПП "АМЭ", и договор на юридическое сопровождение NАМЭ-2020/1 от 11.08.2020, заключенный между АО НПП "АМЭ" и ОТ КОНСАЛТ АО, однако указанные договоры к заявлению приложены не были, также как и заявки заказчика, из содержания которых можно установить, какие услуги оказывались и их стоимость. Акт сверки взаимных расчетов между АО "НИИРПИ" и АО НПП "АМЭ" по договору N КЮС/ПИИРПИ от 10.07.2020 также не представлен, при этом, как указывает податель жалобы, акт сверки не является первичным документом, подтверждающим факт выполнения работ и факт их оплаты.

Помимо этого, податель жалобы указал, что в обоснование заявления о взыскании судебных расходов АО "НИИРПИ" указало, что ОТ КОНСАЛТ АО были оказаны услуги и выставлены счета N 32 от 20.10.2020 за участие в судебных заседаниях по взаимосвязанным делам N А56-29574/2020 и N А56-91267/2019 в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области на сумму 100 000 руб. и N58 от 19.04.2021 за представление интересов по делу N А56-295774/2020 в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде на сумму 25 000 руб., а АО НПП "АМЭ" данные счета оплачены в полном объеме 10.11.2020 и 22.04.2021, что подтверждается актами об оказанных услугах и платежными поручениями, при этом фактически акты об оказанных услугах ответчиком не представлены, в связи с чем не представляется возможным установить перечень оказанных услуг, их объем и стоимость.

Более того, податель жалобы полагает сумму судебных расходов, предъявленную к взысканию, в размере 125 000 руб. чрезмерно завышенной и неразумной.

10.01.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому АО "НИИРПИ" просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 12.01.2022, принимая во внимание непредставление АО "НИИРПИ" доказательств направления отзыва в адрес истца и третьего лица, апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 16.02.2022, признал обязательной явку представителей сторон в судебное заседание 16.02.2022, а также предложил АО "НИИРПИ" заблаговременно представить в апелляционный суд и направить в адрес истца и третьего лица мотивированный отзыв по каждому доводу апелляционной жалобы, а также представить договор N КЮС/ПИИРПИ от 10.07.2020, заключенный между АО "НИИРПИ" и АО НПП "АМЭ", договор на юридическое сопровождение NАМЭ-2020/1 от 11.08.2020, заключенный между АО НПП "АМЭ" и "КОНСАЛТ" АО, заявки и акты оказанных услугах, указанные АО "НИИРПИ" в обоснование заявления о взыскании судебных расходов.

11.02.2022 в апелляционный суд поступил отзыв АО "НИИРПИ" на апелляционную жалобу, аналогичный по содержанию с первоначально представленным отзывом, с приложением копий следующих документов:

- счета на оплату N 58 от 19.04.2021;

- акта N 48 от 19.04.2021;

- платежного поручения N 2570 от 22.04.2021;

- счета на оплату N 32 от 20.10.2020;

- акта N 27 от 23.12.2020;

- платежного поручения N 7236 от 10.11.2020;

- договора N АМЭ-2020\1 от 11.08.2020;

- дополнительного соглашения к Договору N АМЭ-2020/1 от 11.08.2020;

- договора N КЮС/НИИРПИ от 10.07.2020.

В судебном заседании 16.02.2022 представитель АО "НИИРПИ" поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно части 2 той же статьи расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (Постановление Пленума ВС РФ N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из заявления АО "НИИРПИ" о взыскании судебных расходов, ему были оказаны юридические услуги, связанные с рассмотрением настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанции на общую сумму 125 000 руб.

В обоснование заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя и подтверждение фактов оказания и оплаты юридических услуг АО "НИИРПИ" в материалы дела представлены:

- акт оказанных услуг N 27 от 23.12.2020 на сумму 100 000 руб. с указанием наименования услуг: "За участие в судебных заседаниях по взаимосвязанным делам N А56-29754/2020 и А56-91267/2019".

- счет на оплату N 32 от 20.10.2020 от "КОНСАЛТ" АО (исполнитель) в АО НПП "АМЭ" (заказчик) по договору на юридическое сопровождение N АМЭ-2020/1 от 11.08.2020 на сумму 100 000 руб. "Аванс за участие в судебных заседаниях по взаимосвязанным делам N А56-29574/2020 и N А56-91267/2019".

- счет на оплату N 58 от 19.04.2021 от "КОНСАЛТ" АО (исполнитель) в АО НПП "АМЭ" (заказчик) по договору па юридическое сопровождение N АМЭ-2020/1 от 11.08.2020 на сумму 25 000 руб. с назначением платежа "Представление интересов в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А56-29574/2020".

- платежное поручение N 2570 от 22.04.2021 по оплате 25 000 руб. за "Представление интересов в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А56-29574/2020 по сч. N58 от 19.04.2021 по договору.

- платежное поручение N 7236 от 10.11.2020 по оплате 100 000 руб. с назначением платежа: "Аванс за участие в судебных заседаниях по взаимосвязанным делам согл.сч. N32 от 20.10.2020".

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности взыскания с истца судебных издержек на оплату юридических услуг в полном объеме (125 000 руб.)

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не может в полной мере согласиться с данными выводами суда первой инстанции и считает, что обжалуемое определение подлежит изменению по следующим основаниям.

Сам по себе факт оплаты юридических услуг не свидетельствует об их разумности и необходимости взыскивать с другой стороны такие расходы.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 18118/07, следуя правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В силу абзаца второго пункта 11 Постановления Пленума N 1 в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления Пленума N 1).

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что подлежит оценке не цена работы (услуг), формируемая представителем, а именно стоимость работ (услуг) по представлению интересов стороны в конкретном деле.

Соответственно, критерием оценки становится объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и оснований спора.

Разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности.

Апелляционный суд полагает предъявленную к взысканию сумму судебных расходов чрезмерной и несоответствующей фактически оказанным юридическим услугам, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления о взыскании судебных расходов АО "НИИРПИ" указало на договор N КЮС/ПИИРПИ от 10.07.2020, заключенный между АО "НИИРПИ" и АО НПП "АМЭ", и договор на юридическое сопровождение NАМЭ-2020/1 от 11.08.2020, заключенный между АО НПП "АМЭ" и "КОНСАЛТ" АО, однако указанные договоры к заявлению приложены не были.

Указанные договоры представлены АО "НИИРПИ" в приложении к отзыву на апелляционную жалобу, поступившему в апелляционный суд 11.02.2022 (приобщены в материалы дела в соответствии с абзацем 2 частью 2 статьи 268 АПК РФ), и не являлись предметом исследования суда первой инстанции.

Согласно договору на комплексное юридическое сопровождение N КЮС/НИИРПИ от 10.07.2020, по которому АО НПП "АМЭ" обязуется оказывать по заявкам заказчика (АО "НИИРПИ") юридические услуги самостоятельно, либо с привлечением третьих лиц, а АО "НИИРПИ" обязуется оплатить оказанные услуги.

Согласно договору на юридическое сопровождение N АМЭ-2020/1 от 11.08.2020, по которому "КОНСАЛТ" АО обязуется оказывать по заявкам заказчика (АО НПП "АМЭ") юридические услуги самостоятельно, либо с привлечением третьих лиц, а АО НПП "АМЭ" обязуется оплатить оказанные услуги.

Представитель АО "НИИРПИ" в судебном заседании от 16.02.2022 на вопрос суда не смог пояснить необходимость заключения АО НПП "АМЭ" договора на юридическое сопровождение N АМЭ-2020/1 от 11.08.2020 с "КОНСАЛТ" АО, в целях исполнения обязательств по договору на комплексное юридическое сопровождение N КЮС/НИИРПИ от 10.07.2020, заключенному с АО "НИИРПИ", при том, что согласно прейскуранту на оказание юридических услуг (приложение N 1 к договору N АМЭ-2020/1 от 11.08.2020 и приложение N 2 к договору NКЮС/НИИРПИ от 10.07.2020) стоимость юридических услуг по договору N АМЭ-2020/1 от 11.08.2020 больше, чем по договору NКЮС/НИИРПИ от 10.07.2020.

Кроме того, АО "НИИРПИ" в материалы дела не представлены заявки заказчика (как в рамках договора N КЮС/НИИРПИ от 10.07.2020, так и в рамках N АМЭ-2020/1 от 11.08.2020), из содержания которых было бы возможно установить, какие именно услуги оказывались исполнителем и их стоимость.

Не представлен в материалы дела (в том числе в приложении к отзыву на апелляционную жалобу) и акт сверки взаимных расчетов между АО "НИИРПИ" и АО НПП "АМЭ" по договору N КЮС/ПИИРПИ от 10.07.2020, при этом, как верно указал податель жалобы, акт сверки не является первичным документом, подтверждающим факт выполнения работ и факт их оплаты в рамках указанного договора.

Исходя из представленного в материалы дела акта оказанных услуг N 27 от 23.12.2020, следует, что были оказаны услуги на сумму 100 000 руб. связанные с участием представителя в судебных заседаниях по взаимосвязанным делам N А56-29754/2020 и N А56-91267/2019, при этом данный акт не содержит расшифровки стоимости оказанных услуг по каждому из указанных дел, а отнесение на истца судебных расходов, понесенных АО "НИИРПИ" в рамках дела N А56-91267/2019, является неправомерным. В этой связи, апелляционный суд полагает возможным отнесение к настоящему делу услуг по акту оказанных услуг N 27 от 23.12.2020 на сумму не более 50 000 руб.

Акт оказанных услуг N 48 от 19.04.2021 содержит в себе указание на оказание услуг по представлению интересов в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А56-29574/2020 на сумму 25 000 руб. Расшифровки стоимости оказанных услуг данный акт также не содержит.

Таким образом, в материалы дела АО "НИИРПИ" не предоставлены документы, из которых возможно установить конкретный перечень оказанных юридических услуг, их объем и стоимость.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции по делу было проведено три судебных заседания, при этом представитель ответчика (Моисеева О.С.) принимала участие в одном судебном заседании 08.10.2020, а также представила отзыв на исковое заявление на двух страницах

При рассмотрении дела в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде дело N А56-29574/2020 было проведено одно судебное заседание, на котором представитель ответчика не участвовал, ответчиком был представлен отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Подготовленные представителем АО "НИИРПИ" процессуальные документы (отзыв на исковое заявление, отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя АО "НИИРПИ"), с учетом их объема и содержания не могут свидетельствовать о несении длительных трудовых и временных затрат на их составление.

В этой связи, исходя из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, принимая во внимание категорию и характер спора, степень сложности дела, наличие сложившейся судебной практики по аналогичным делам, объем оказанных представителем АО "НИИРПИ" юридических услуг и временных затрат, апелляционный суд считает возможным снизить сумму судебных издержек АО "НИИРПИ" а за рассмотрение настоящего дела до 40 000 руб. (в том числе:

30 000 руб. за представление интересов в суде первой инстанции и 10 000 руб. за представление интересов в суде апелляционной инстанции).

По мнению суда апелляционной инстанции, указанная сумма является разумной и соразмерной объему оказанных Обществу юридических услуг по настоящему делу.

Вопреки доводам подателя жалобы заявленная АО "НИИРПИ" сумма судебных расходов на оплату услуг представителя правомерно взыскана судом первой инстанции именно с Азанова А.А., а не с ООО "Феррум-К", поскольку из содержания искового заявления следует, что исковое заявление подписано и подано от имени участника ООО "Феррум-К" Азанова А.А., действующего в интересах ООО "Феррум-К".

С учетом изложенного, определение суда от 27.09.2021 подлежит изменению ввиду несоответствия выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а заявление АО "НИИРПИ" - частичному удовлетворению на сумму 40 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 о возмещении судебных расходов по делу N А56-29574/2020 изменить, изложив резолютивную часть определения в следующей редакции:

"Заявление акционерного общества "Научноисследовательский институт резиновых покрытий и изделий" о взыскании судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать с Азанова Алексея Аркадьевича в пользу акционерного общества "Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий" 40 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказать."

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина