Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2022 г. N 13АП-40609/21 по делу N А56-113101/2020

г. Санкт-Петербург

01 марта 2022 г.

Дело N А56-113101/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Я.А. Васильевой,

при участии:

от истца: представитель И.Л. Кузнецова по доверенности от 01.06.2021;

от ответчика: не явился, извещен (ходатайство об участии в онлайн заседании подано не заблаговременно - 15.02.2022 в 12:38 часов при судебном заседании 17.02.2022);

от 3-го лица: представитель А.С. Ерышев по доверенности от 01.07.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40609/2021) ООО "Русская торговая организация" в лице конкурсного управляющего Сыромятникова Вадима Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу N А56-113101/2020 (судья М.В. Кузнецов),

по иску Акционерного общества "Русская торговая организация"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Русская торговая организация"

3-е лицо: Конкурсный управляющий Сыромятников Вадим Евгеньевич

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Русская торговая организация" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Русская торговая организация" (далее - ответчик) суммы задолженности в размере 82342421,39 руб.

Решением от 20.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что сделка - Договор N АО/19 о переуступке права и обязательства по контрактам N R1877 от 01.07.2018 и N R1897 от 30.11.2018 нарушает права или охраняемые законом интересы ООО "РТО"; в случае признания сделки недействительной восстановятся законные права и интересы должника ООО "РТО", и его кредиторов.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 по делу N А56-37384/2019, ООО "РТО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сыромятников Вадим Евгеньевич, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о его деятельности и о результатах конкурсного производства должника назначено на 19.01.2022.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-37384/2019/сд.15 конкурсному управляющему ООО "Русская Торговая Организация" Сыромятникову Вадиму Евгеньевичу в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 22.06.2019 NАО/19 о переуступке прав и обязанностей по контрактам NR1877 от 01.07.2018 и R1897 от 30.11.2018, заключенного ООО "Русская Торговая Организация" и АО "Русская Торговая Организация", отказано; с ООО "Русская Торговая Организация" в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины по делу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-37384/2019/сд.15 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Русская Торговая Организация" - без удовлетворения; взыскано с ООО "Русская Торговая Организация" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком и компанией Manzhouli Zhongfii Grain and Oil International Trade со. Ltd (далее - китайская компания) был заключен контракт от 01.07.2018 N R1877 (далее - контракта N R1877), по которому должник принял на себя обязательства поставлять рапс, а китайская компания данный товар принять и оплатить.

Стоимость контракта N R1877 составляет более 780000 долларов США, оплата производилась в юанях.

Во исполнение указанного контракта китайская компания перечислила должнику денежные средства в размере 6778590 юаней, что подтверждается соответствующей выпиской по операциям на счете, при этом должником поставка товара произведена частично, и частично денежные средства в размере 369012 юаней возвращены его учредителем Рахманом Имрануром китайской компании, в связи с чем у ответчика перед компанией образовалась задолженность в размере 3826922,50 юаней, которая по курсу ЦБ на 08.12.2020 составляет 43460824,04 руб.

Кроме того, между должником и китайской компанией был заключен контракт от 30.11.2018 N R1897 (далее - контракт N R1897), по которому ответчик принял на себя обязательства поставлять лен, а китайская компания указанный товар принять и оплатить.

Стоимость контракта N R1897 составляет более 1200000 долларов США.

Во исполнение данного контракта китайская компания перечислила должнику денежные средства в размере 556328,50 долларов США, что подтверждается соответствующей выпиской по операциям на счете, при этом должником поставка товара произведена частично на сумму 126000 долларов США, в связи с чем у ответчика перед компанией образовалась задолженность в размере 430328,50 долларов США, которая по курсу ЦБ на 08.12.2020 составляет 31952160,32 руб.

Впоследствии между должником и ответчиком был заключен договор от 22.06.2019 N АО/19 (далее - договор переуступки N АО/19) о переуступке прав и обязательств по контрактам N R1877 от 01.07.2018 и R1897 от 30.11.2018, и дополнительное соглашение от 22.06.2019 к договору переуступки NАО/19, по контракту R1715 от 07.06.2017, по которому последнему были переданы права и обязанности по указанным контрактам (NR1715, NR1877 и NR1897) с возложением обязанности на ответчика перечислить истцу остаток неосвоенных денежных средств, перечисленных китайской компанией на счет ответчика не позднее 31.12.2019.

Истец осуществил отгрузку товара китайской компании по контракту от 30.11.2018 N R1897 на сумму 260000 долларов США, однако ответчиком перечисление денежных средств истцу произведено не было.

Также между должником и китайской компанией был заключен контракт от 07.06.2017 N R1715 (далее - контракт N R1715), по которому ответчик принял на себя обязательства поставлять рапс, а китайская компания данный товар принять и оплатить.

Стоимость контракта установлена приложением N 3 к контракту и составляет 515100 долларов США и приложением N 4 к контракту, которая составляет 283424 долларов США.

Во исполнение контракта ООО "РТО" поставила китайской компании часть товара (рапса), указанного в Приложении N 4 к контракту, за который китайская компания перечислила ООО "РТО" денежные средства в размере 65520,96 долларов США. Товар (рапс) по Приложению N 4 не был поставлен на сумму 283424 - 65520,96 = 217903,04 долларов США.

Дополнительным соглашением от 04.12.2018 N 2 стороны изменили предмет поставки товара на оставшуюся сумму 217903,04 долларов США с рапса на лен, установив новый срок отгрузки до 31.01.2019.

Согласно курсу ЦБ на 08.12.2020: 217903,04 долларов США составляет 16179437,03 руб.

Таким образом, общая сумма долга по указанным контрактам N R1715, N R1877, N R1897 по курсу ЦБ на 08.12.2020 составила: 43460824,04 + 31952160,32 + 16179437,03 = 91592421,39 руб.

Между АО "РТО" (займодавец) и ООО "Русская Торговая Организация" (заемщик) был заключен договор займа от 01.11.2018 N А1020, по которому займодавец обязуется перечислять запрашиваемые суммы заемщику путем перечисления на его расчетный счет.

Так истец платежным поручением от 13.06.2019 N 54 перечислил ответчику 6900000 руб., платежным поручением от 14.04.2019 N 32 перечислил 1400000 руб., всего 8300000 руб.

Между тем, ответчик перечислил денежные средства в большем размере, по платежному поручению N 255 от 25.06.2019 сумму 10000000 руб., по платежному поручению N 253 от 24.06.2019 сумму 2950000 руб., по платежному поручению N229 от 30.05.2019 сумму 4600000 руб., в общем размере 17550000 руб.

Таким образом, разница между предоставленными истцом денежными средствами и возвращенными ответчиком составила 17550000 - 8300000 = 9250000 руб.

С учетом изложено, истец ссылается на то, что имеет право требовать взыскание задолженности с ответчика за вычетом переплаченной суммы последним, то есть 91592421,39 - 9250000 = 82342421,39 руб., и поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Факт заключения договора от 22.06.2019 N АО/19, передачи прав и обязательств по данному договору, заключенному между истцом и ответчиком, наличия задолженности у ответчика перед истцом в размере 82342421,39 руб., подтверждается материалами дела.

Поскольку ответчик доказательств оплаты указанных денежных средств в материалы дела не представил, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 82342421,39 руб. долга.

Апелляционный суд отмечает, что предметом настоящего спора является взыскание задолженности с ответчика в пользу истца в силу условий договора от 22.06.2019 N АО/19, при этом, данный договор в рамках настоящего дела, как недействительная сделка, не оспаривался.

Из материалов электронного дела о банкротстве ООО "Русская Торговая Организация" (N А56-37384/2019) и судебных актов по указанному делу (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-37384/2019/сд.15 оставлено без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021) следует, что конкурсному управляющему ООО "Русская Торговая Организация" Сыромятникову Вадиму Евгеньевичу в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 22.06.2019 NАО/19 было отказано. Указанные судебные акты вступили в законную силу, спорный договор недействительным признан не был, следовательно, оснований для отказа в удовлетворении требований в рамках настоящего дела у суда первой инстанции не имелось. Ответчик в рамках настоящего дела, с учетом его доводов о недействительности сделки, фактически пытается пересмотреть выводы судов относительно спорного договора, приведенные в судебных актах по делу N А56-37384/2019/сд.15, что неприемлемо.

Таким образом, исковые требования по настоящему делу удовлетворены правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу N А56-113101/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "РТО" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов