Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 11АП-1377/22 по делу N А65-22607/2021

г. Самара

2 марта 2022 г.

Дело N А65-22607/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Назыровой Н.Б, Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Герта" Вилкова Бориса Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2021 г., принятое по делу N А65-22607/2021 (судья Королева Э.А.), по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Герта" Вилкова Бориса Владимировича, г. Казань к Ермошиной Любови Дмитриевне, г. Казань,

о взыскании 1 805 000 рублей убытков,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Герта" Вилков Борис Владимирович, г. Казань, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Ермошиной Любови Дмитриевне, г. Казань, (далее по тексту - ответчик), о взыскании 1 805 000 рублей убытков.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Герта" (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2021 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Вилков Борис Владимирович, г. Казань обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что он вышел из Общества в июле 2019 г., не получив действительную стоимость доли. ООО "Фирма "Герта" не располагает каким - либо имуществом, поскольку бывший директор Общества - Ермошин С.А. продал все имущество Общества за 4 450 000 руб. Последний баланс Общества был сдан в 2018 г., расчетные счета у Общества отсутствуют. Считает, что выбывший участник Общества, который не получил действительную стоимость доли, вправе обратиться за взысканием убытков напрямую с директора, минуя стадию взыскания денежных средств с Общества.

Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц и материалам регистрационного дела участниками Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Герта" при его создании являлись: Ермошин Сергей Анатольевич (доля в размере 50%), Вилков Борис Владимирович (доля в размере 50%).

Установлено, что Ермошин Сергей Анатольевич умер 05 декабря 2019 года.

Наследником доли Ермошина С.А. в размере 50% в Обществе стала его супруга - Ермошина Любовь Дмитриевна.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что Ермошин С.А. в период с 2002 года по 05 декабря 2019 года осуществлял функции единоличного исполнительного органа - директора Общества.

01 декабря 2019 года Ермошиным С.А. по договорам купли-продажи физическому лицу Вафину А.Х. были реализованы принадлежащие Обществу автомашины и прицепы, которые являлись единственным имуществом Общества.

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам денежные средства от продажи автомашин и прицепов в размере 4 450 000 рублей получены Ермошиным С.А. в наличной форме, но в кассу Общества не сданы, на расчетный счет Общества не зачислены. Указанные денежные средства от реализации автомашин и прицепов Общество не получило.

Таким образом, истец полагал, что Ермошин С.А. присвоил 4 450 000 рублей от продажи принадлежавших Обществу автомашин и прицепов, чем причинил Обществу ущерб.

Размер причиненных убытков истец определил следующим образом.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2018 год действительная стоимость его доли в Обществе составила 1 805 000 рублей при чистых активах в 3 610 000 рублей (3 610 000 рублей Х50%).

Истец указал, что за счет средств вырученных от продажи автомашин с прицепами Общество могло выплатить ему вышеуказанную стоимость доли, однако по вине директора Ермошина С.А., наследником которого является ответчик, данную выплату не произвело.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованиями о взыскании с ответчика 1 805 000 рублей убытков.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу указанных положений Закона, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Установлено, что истцом 08 июля 2019 года подано заявление о выходе из состава участников Общества.

Таким образом, с даты получения Обществом заявления истец перестал являться участником Общества, при этом у последнего появилась обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Судом установлено, что Обществом Вилкову Б.В. выплачена стоимость доли участника в размере 8 411 рублей 70 копеек.

Истец считает, что действительную стоимость доли в Обществе он не смог получить по вине руководителя Общества - Ермошина С.А., осуществившегося действия по отчуждению принадлежащего Обществу имущества.

Установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 сентября 2020 года по делу N А65-3590/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 года, отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Герта", в лице участника Вилкова Бориса Владимировича, к Вафину Айрату Хафизовичу о признании недействительными сделок от 01 ноября 2019 года по отчуждению транспортных средств и прицепов к ним: MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ68W112380 гос.номер Р471РЧ16; MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ08Р000958 гос.номер Р375ОМ16; KOGEL SN24 тентованный VIN код WK0S0002400152668 гос.номер АН4568 16; КOGEL SN24 WK0S0002400108988 гос.номер АС1357 16.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по вышеуказанному делу было установлено, что требуемая законодательством на момент подачи заявления о выходе из общества форма к заявлению о выходе из Общества истцом соблюдена.

Таким образом, установлено, что на момент заключения оспариваемых сделок (01 ноября 2019 года), истец не обладал статусом участника общества, поскольку заявлением от 08 июля 2019 года, полученным ООО "Фирма "Герта", Вилков Б.В. просил вывести его из состава участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правильно указал, что истец в случае несогласия с размером действительной стоимости доли, подлежащей выплате в связи с его выходом из Общества, вправе был оспорить размер выплаченной стоимости доли в судебном порядке.

Истец с данным требованием к Обществу не обращался.

Доводы апеллянта о возможности взыскания стоимости доли непосредственно с наследника директора Общества, основаны на неверном толковании норм права, и не могут быть приняты во внимание.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Поскольку истец не является участником Общества, право на обращение в суд с иском о возмещении причиненных Обществу убытков у него отсутствует.

В данном случае требования истца о выплате стоимости доли могли быть предъявлены только к самому Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

При разрешении спора совокупность условий, указывающих на причинение истцу убытков действиями бывшего директора Общества, наличие самих убытков, а также причинная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам, не установлена, что исключает возложение обязанности по возмещению убытков истцу на наследника умершего руководителя - Ермошину Л.Д.

С учетом изложенных обстоятельств, судебная коллегия не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта первой инстанции.

Несогласие стороны с выводами суда не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2021 г., принятое по делу N А65-22607/2021, оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Герта" Вилкова Бориса Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Н.Б. Назырова С.Ш. Романенко