Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 20АП-902/22 по делу N А09-9765/2019

г. Тула

02 марта 2022 г.

Дело N А09-9765/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 марта 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Волковой Ю.А. и Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахбергеновой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерготранс" (ОГРН 1123256005070, ИНН 3255518323) и Тимошков Н.К. на решение Арбитражного суда Брянской области от 22 декабря 2021 года по делу N А09-9765/2019,

принятое по иску Алексеенкова Александра Викторовича

к Тимошкову Николаю Кузьмичу, ООО "Энерготранс",

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: Иванчиков Юрий Александрович, Алексеенкова Наталья Евгеньевна, финансовый управляющий Алексеенкова Александра Викторовича - Холкин Сергей Борисович,

при участии в судебном заседании:

Алексеенкова Александра Викторовича (паспорт);

Алексеенковой Натальи Евгеньевны (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

18.09.2019 Алексеенков А.В. обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Тимошкову Н.К. и ООО "Энерготранс" о признании договоров займа N 10 от 12.04.2017, N 13 от 13.05.2017, N 16 от 20.06.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 03 марта 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - Иванчиков Юрий Александрович.

Определением суда от 04 июня 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена - Алексеенкова Наталья Евгеньевна.

Определением суда от 13 июля 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Финансовый управляющий Алексеенкова А.В. - Холкин С.Б.

Решением от 22 декабря 2021 года Арбитражный суд Брянской области признал недействительными сделками договоры займа N 10 от 12.04.2017, N 13 от 13.05.2017, N 16 от 20.06.2017, заключенные между участником (50% доли участия) общества (займодавцем) Тимошковым Н.К. и ООО "Энерготранс" (заемщиком) в связи с отсутствием одобрения указанных сделок общим собранием общества вопреки требованию устава ООО "Энерготранс" по иску другого участника (50% доли участия) общества Алексеенкова А.В. При этом, суд не установил оснований для применения реституции, оставив требования о применение последствий недействительности сделок без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда области, ООО "Энерготранс" и Тимошков Н.К. обратились в апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований о признании недействительными договоров займа, заключенных между Тимошковым Н.К. и ООО "Энерготранс" N 10 от 12.04.2017, N13 от 13.05.2017, N16 от 20.06.2017, в удовлетворении иска отказать. Кроме прочего, заявители апелляционной жалобы ссылаются на пропуск срока исковой давности по оспариванию указанных сделок.

Вместе с тем, ООО "Энерготранс" и Тимошков Н.К. ссылаются на уступку Тимошковым Н.К. права требования по оспариваемым договорам займа Иванчикову Ю.В., а также на вступившие в силу решение суда общей юрисдикции Советского районного суда г. Орла от 21.01.2019 по делу N 2-212/2019 о взыскании Иванчиковым Ю.В. невозвращенных заемных средств, в том числе и по оспариваемым договорам.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.09.2019 учредителями ООО "Энерготранс" являлся Алексеенков А.В. с долей в уставном капитале общества - 50% и Тимошков Николай Кузьмич долей в уставном капитале общества - 50%; генеральным директором ООО "Энерготранс" являлся Тимошков Алексей Николаевич.

12.04.2017 между Тимошковым Н.К. - учредитель ООО "Энерготранс" (далее -займодавец) и ООО "Энерготранс" - в лице генерального директора Тимошкова А.Н. (далее - заемщик) заключен договор займа N 10, согласно которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 455 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном настоящим договором (пункт 1.1 договора).

15.05.2017 между Тимошковым Н.К. - учредитель ООО "Энерготранс" (далее -займодавец) и ООО "Энерготранс" - в лице генерального директора Тимошкова А.Н. (далее - заемщик) заключен договор займа N 13, согласно которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 450 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном настоящим договором (пункт 1.1 договора).

20.06.2017 между Тимошковым Н.К. - учредитель ООО "Энерготранс" (далее -займодавец) и ООО "Энерготранс" - в лице генерального директора Тимошкова А.Н. (далее - заемщик) заключен договор займа N 16, согласно которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 622 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Указанные по договорам суммы займа предоставлены займодавцем заемщику в полном объеме.

Согласно пункту 12.6 Устава ООО "Энерготранс" от 2015 года, генеральный директор не вправе без одобрения общего собрания участников общества, следующие сделки: любые сделки с (в отношении) недвижимом имуществом общества; сделки с (в отношении) имуществом, находящимся на балансе общества; сделки, направленные на выдачу и/или получение займов, кредитов и поручительств; сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, стоимость которых составляет от 500 000 руб. Указанные сделки должны быть предварительно одобрены общим собранием участников единогласно.

Ссылаясь на то, что договоры займа заключены с нарушением установленного Уставом ООО "Энерготранс" порядка заключения договоров и последующего одобрения данных сделок не было, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы настоящего дела Тимошковым Н.К. были представлены документы, согласно которым 03.06.2018 между Иванчиковым Ю.A. и Тимошковым Н.К. заключен договор N 2 об уступке права.

По условиям этого договора Тимошков Н.К. уступил права по заключенным с ООО "Энерготранс" договорам займа от учредителя (в их числе и оспариваемые): N 6 от 27.02.2017, N 7 от 06.06.2017, N 8 от 31.03.2017, N 9 от 03.04.2017, N 10 от 12.04.2017, N 12 от 18.04.2017, N 11 от 18.04.2017, N 13 от 15.05.2017, N 14 от 16.05.2017, N 15 от 30.05.2017, N 16 от 20.06.2017, N 17 от 26.06.2017, N 18 от 21.07.2017, N 22 от 25.07.2017, N 23 от 01.09.2017, N 24 от 04.09.2017, N 25 от 27.09.2017, N 26 от 27.09.2017, N 27 от 08.11.2017.

Позднее Иванчиков Ю.A. обратился в суд общей юрисдикции с иском о принудительным взысканием задолженности с ООО "Энерготранс", в том числе и по оспариваемым договорам.

Решением Советского районного суда г. Орла от 21 января 2019 года по делу N 2-212/2019 исковые требования Иванчикова Ю.A. были удовлетворены.

Участником общества Алексеенковым А.В. (истцом по настоящему делу) была подана апелляционная жалоба на указанное решение. В обоснование жалобы он указал, что договоры займа были заключены между аффилированными лицами, с нарушением положений устава общества, факт получения обществом денежных средств судом не установлен. Апелляционным определением судебной коллегии по Гражданским делам Орловского областного суд от 17 ноября 2021 года по делу N 2-212/2019 апелляционная жалоба Алексеенкова А.В. оставлена без рассмотрения по существу.

На основании решения суда от 21 января 2019 года, Иванчикову Ю.А. был выдан исполнительный лист от 06.03.2019 N 2-212/2019, возбуждено исполнительное производство N 28419/19/32/001ИП от 08.04.2019 и по настоящее время производится взыскание задолженности с ООО "Энерготранс".

Кроме того, определением от 25 декабря 2020 года Советский районный суд г. Орла по делу N 13-1240/2020 утвердил мировое соглашение по иску Иванчикова Ю.А. к ООО "Энерготранс" о взыскании задолженности по договорам займа, в том числе по оспариваемым договорам, в ходе исполнительного производства по делу.

В настоящем споре, суд первой инстанции, рассмотрев иск о недействительности трех договоров займа и применении последствий недействительности сделок, признал их обоснованными в части признания оспоримых сделок недействительными как совершенных с нарушением порядка, установленного учредительными документами общества, однако, в применении последствий недействительности сделок суд области отказал.

Рассмотрев иск повторно по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзаца 4 статьи 12 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Алексеенков А.В. на дату подачи иска является владельцем 50% доли в Уставном капитале ООО "Энерготранс".

Истец, предъявив исковые требования о признании недействительными договоров займа, ссылается на то, что сделки требовали одобрения со стороны участников общества. Таким образом, Алексеенков А.В. в пределах предоставленных ему Законом об обществах полномочий обратился с иском об оспаривании сделок, совершенных обществом.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Уставом общества предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение сделок займа является компетенцией общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что решение о согласии на совершение сделки по заключению договоров займа участниками ООО "Энерготранс" не принималось.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.14 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно пункту 4 указанного Постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Апелляционная коллегия полагает, что указанные разъяснения условий для признания оспоримой сделки недействительной могут применяться и в настоящем случае, при оспаривании трех заемных договоров, совершенных обществом вопреки требованию устава в отсутствии одобрения общего собрания участников общества.

Согласно пункту 12.6 Устава ООО "Энерготранс" от 2015 года, генеральный директор не вправе без одобрения общего собрания участников общества, кроме прочего, сделки, направленные на выдачу и/или получение займов, кредитов и поручительств. Указанные сделки должны быть предварительно одобрены общим собранием участников единогласно.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры займа заключены с нарушением установленного Уставом ООО "Энерготранс" порядка заключения договоров и последующего одобрения данных сделок не было, истец (участник общества) обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Информированность заемщика (второго равного в доле участия участника общества) о необходимости согласования сделки не оспаривается участниками спора.

При этом, как следует из материалов дела, крупные денежные займы обществу предоставлялись его участниками без надлежащего документального оформления и ранее оспариваемых договоров, и после заключения и исполнения оспариваемых договоров.

Так, истцом Алексеенковым А.В. по договору беспроцентного займа N 2 от 22.01.2016 была передана обществу сумма 1 500 000 руб. Каких-либо документов (соответствующего договора займа, протокола общего собрания участников), у истца и у ответчика не имелось.

Решением Советского районного суда г. Брянска от 21 ноября 2017 года по делу N 2-2110/2017, были удовлетворены исковые требования Алексеенкова А.В. к ООО "Энерготранс" о взыскании указанной суммы.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 28 августа 2018 года, указанное решение оставлено без изменения.

Также в 2014-2015 истцом и его супругой Алексеенковой Н.Е., поочередно занимавшими в указанный период должности руководителей ООО "Энерготранс", от имени общества выдавались займы принадлежащей Алексеенковой Н.Е фирме "Меридиан-Сервис" на общую сумму 888 000 руб. Заемные средства ответчику не были возвращены, в связи с чем он обращался в Арбитражный суд Брянской области за принудительным взысканием задолженности (дело N А09-1566/2017). Протокола общего собрания участников по вопросу утверждения выдачи обществом данный займов, также не составлялось.

Приведенные примеры указывают на то, что выдача и получение обществом займов от своих контролирующих лиц (участников, руководителей) без надлежащего соблюдения процедуры их документального оформления, предусмотренной уставом, имели место и ранее (до 2017 года).

Кроме того, иные займы этим же заемщиков участником Тимашковым Н.К. были выданы обществу при аналогичных условиях, и вторым участником не оспариваются.

Спорные три договора займа также оспорены истцом только 18.09.2019 (поступление иска) после вступления в силу судебного акта, которым по этим договорам (в числе прочих) взысканы заемные средства. При этом, Алексеенков А.В. с деле по взысканию принимал участие, следовательно, не мог не знать о существовании спорных договорах и об условиях их совершения. Процессуальных действий, связанных с признанием договоров недействительными, при рассмотрении исков об исполнении обязательств Алексеенков А.В. до вступления в силу соответствующего решения.

Апелляционный суд полагает, что указанные обстоятельства позволяют прийти к выводу об одобрении участником общества Алексеенковым А.В. оспариваемых трех договоров наравне с иными аналогичными договорами, по которым судом общей юрисдикции произведено взыскание.

Апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств возникновения неблагоприятных последствий для общества и для него, как участника общества.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что совершение спорных сделок привело к нарушению прав общества и истца, как его участника.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Согласно представленным в материалы дела документам 03.06.2018 между Иванчиковым Ю.A. и Тимошковым Н.К. заключен договор N 2 об уступке права. По его условиям Тимошков Н.К. уступил права по заключенным с ООО "Энерготранс" договорам займа от учредителя N 6 от 27.02.2017, N 7 от 06.06.2017, N 8 от 31.03.2017, N 9 от 03.04.2017, N 10 от 12.04.2017, N 12 от 18.04.2017, N 11 от 18.04.2017, N 13 от 15.05.2017, N 14 от 16.05.2017, N 15 от 30.05.2017, N 16 от 20.06.2017, N 17 от 26.06.2017, N 18 от 21.07.2017, N 22 от 25.07.2017, N 23 от 01.09.2017, N 24 от 04.09.2017, N 25 от 27.09.2017, N 26 от 27.09.2017, N 27 от 08.11.2017.

Иванчиков Ю.A. обратился в суд общей юрисдикции за принудительным взысканием задолженности с ООО "Энерготранс" в том числе и по оспариваемым договорам.

Решением Советского районного суда г. Орла от 21 января 2019 года по делу N 2-212/2019 исковые требования Иванчикова Ю.A. были удовлетворены.

Алексеенковым А.В. была подана апелляционная жалоба на указанное решение. Апелляционным определением судебной коллегии по Гражданским делам Орловского областного суд от 17 ноября 2021 года по делу N 2-212/2019 апелляционная жалоба Алексеенкова А.В. оставлена без рассмотрения по существу.

На основании решения суда от 21 января 2019 года, Иванчикову Ю.А. был выдан исполнительный лист от 06.03.2019 N 2-212/2019, возбуждено исполнительное производство N 28419/19/32/001ИП от 08.04.2019 и по настоящее время производится взыскание задолженности с ООО "Энерготранс".

Определением от 25 декабря 2020 года Советский районный суд г. Орла по делу N 13-1240/2020 утвердил мировое соглашение по иску Иванчикова Ю.А. к ООО "Энерготранс" о взыскании задолженности по договорам займа, в том числе по оспариваемым договорам.

Таким образом, вступившим в силу судебным актом суда общей юрисдикции установлены обстоятельства реальности, возмездности трех оспариваемых договоров займа, отсутствие причинения вреда этими договорами обществу и его участнику - истцу по настоящему делу, а также одобрение Алексеенковым А.В. совершения аналогичных займов между этими же участниками и отсутствие соответствующих возражений по оспариваемым договорам при рассмотрении дела о взыскании.

В связи с изложенным апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении иска о признании трех оспариваемых договоров займа участнику общества Алексеенкову А.В. следует отказать.

Поскольку в признании сделок недействительными отказано, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения последствий их недействительности в порядке пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, сроки исковой давности на оспаривание указанных сделок давно истекли.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По правилам статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Такие сроки в частности установлены по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, который согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Таким образом, по смыслу статьи 199 ГК РФ заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано исключительно на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В связи с этим такое заявление в последующих инстанциях, в частности, апелляционной (за исключением случая, когда суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции) не влечет правовых последствий (пункт 45 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В рассматриваемом споре ответчик в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности не заявлял, в связи с этим суд апелляционной инстанции не вправе в силу ограниченности полномочий рассматривать заявление о пропуске срока исковой давности, заявленное в суде апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является неправильное применение норм материального права.

Апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Брянской области от 22 декабря 2021 года по делу N А09-9765/2019 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 22 декабря 2021 года по делу N А09-9765/2019 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать в Алексеенкова Александра Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энерготранс" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.А. Григорьева

Судьи

Ю.А. Волкова Н.А. Волошина