Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2022 г. N 08АП-858/22 по делу N А81-7525/2017

город Омск

03 марта 2022 г.

Дело N А81-7525/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горбуновой Е.А.

судей Зориной О.В., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания Омаровой Б.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-858/2022) конкурсного управляющего Ананина Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2021 по делу N А81-7525/2017 (судья Худяев В.В.), вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Ананина Сергея Анатольевича об утверждении положения о порядке и условиях продажи имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" (ИНН: 8904044542, ОГРН: 1048900304936),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу 04.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общество с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" (далее - ООО "Севержелдортранс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.02.2018 в отношении ООО "Севержелдортранс" введена процедура наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 03.03.2018.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.09.2018 ООО "Севержелдортранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ананин Сергей Анатольевич, член Ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 06.10.2018.

Конкурсный управляющий Ананин С.А. обратился в суд с ходатайством об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации права требования (дебиторской задолженности) ООО "Севержелдортранс" к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (далее - ООО "Корпорация Рост нефти и газа") в редакции конкурсного управляющего от 11.10.2021, с установлением начальной стоимости продажи имущества на первых торгах в размере 40 026 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации права требования (дебиторской задолженности) ООО "Севержелдортранс" к ООО "Корпорация Рост нефти и газа" в редакции конкурсного управляющего от 11.10.2021, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2021 отменить, удовлетворить заявленное требование.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на неверное определение судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 24.02.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в сети Интернет, в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2021 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.11.2019 признаны недействительными сделки - банковские операции по перечислению с расчетного счета должника в пользу ООО "Корпорация Рост нефти и газа" денежных средств в размере 42 126 000 руб., с ООО "Корпорация Рост нефти и газа" в пользу ООО "Севержелдотранс" взысканы денежные средства в общей сумме 42 126 000 руб.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий указал, что 15.06.2020 судебным приставом исполнителем МОСП по ОИП Магда P.P. возбуждено исполнительное производство N 8610/20/89017 о взыскании задолженности с ООО "Корпорация Рост нефти и газа" в пользу ООО "Севержелдортранс". Задолженность погашена частично на сумму 2 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2021 по делу N А56-50631/2020 ООО "Корпорация Рост нефти и газа" по заявлению конкурсного управляющего ООО "Севержелждортранс" Ананина С.А. признано банкротом, в отношении ООО "Корпорация Рост нефти и газа" открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

В связи с признанием ООО "Корпорация Рост нефти и газа" несостоятельным (банкротом) исполнительное производство N 8610/20/89017 о взыскании задолженности с ООО "Корпорация Рост нефти и газа" в пользу ООО "Севержелдортранс" денежных средств в размере 42 126 000 руб. окончено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-50631/2020 требование ООО "Севержелдортранс" включено в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Рост нефти и газа" в размере 40 026 000 руб.

Учитывая, что в процедуре банкротства ООО "Корпорация Рост нефти и газа" заявлены требования кредиторов на сумму более 700 млн. рублей, конкурсный управляющий счел, что данное обстоятельство приведет к невозможности получения ООО "Севержелдортранс" всей суммы дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве ООО "Корпорация Рост нефти и газа".

29.10.2021 и 15.11.2021 конкурсным управляющим Ананиным С.А. проведены собрания кредиторов по утверждению Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ООО "Севержелдортранс" в редакции от 11.10.2021 (право требования - дебиторская задолженность ООО "Корпорация Рост нефти и газа"). Указанные собрания кредиторов признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием кворума (УФНС России по ЯНАО не явилось на собрание кредиторов).

Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу является единственным кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника на сумму 226 319 327 руб. 87 коп.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено также предложение, включающее в себя сведения о составе имущества должника, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества должника в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества должника, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, если размер включенной в реестр требований кредиторов кредиторской задолженности перед ним составляет более двадцати процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 140 Закона о банкротстве).

Таким образом, конкурсный управляющий вправе приступить к уступке прав требования должника путем их продажи только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).

Если согласия получено не было, такое право у конкурсного управляющего отсутствует.

В отсутствие согласия собрания кредиторов на продажу прав требования должника заявленное конкурсным управляющим ходатайство имеет целью обход установленного порядка продажи права требования.

При этом пункт 3 статьи 140 Закона о банкротстве предоставляет возможность передать на разрешение суда разногласия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника, но не по вопросу принятия решения об уступке прав требования должника путем их продажи в ситуации, когда собранием кредиторов согласия на это не дано.

Согласование порядка продажи прав требований возможно только когда собранием кредиторов принято принципиальное решение об их продаже, а никак не в отсутствие такого решения.

В настоящем случае, конкурсным управляющим не учтено, что согласие собрания кредиторов (комитета кредиторов) на уступку прав требования должника в размере 40 026 000 руб. путем их продажи не получено.

Возражая против продажи дебиторской задолженности, ООО "Севержелдортранс" при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции УФНС России по ЯНАО указало, что за ООО "Корпорация Рост нефти и газа" зарегистрировано 285 объектов движимого имущества, 142 объекта недвижимого имущества, 6 земельных участков. Текущая кадастровая стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Корпорация Рост нефти и газа" составляет 2 284 632 213 руб., земельных участков - 138 844 232 руб. 64 коп., что существенно превышает размер требований, заявленных к включению в реестр требований кредиторов ООО "Корпорация Рост нефти и газа", а также размер предлагаемой конкурсным управляющим к продаже дебиторской задолженности и имеет высокую перспективу к погашению, чем реализация права требования указанной задолженности путем ее продажи с торгов.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание доводы уполномоченного органа, поскольку действительно, имущества ООО "Корпорация Рост нефти и газа" достаточно не только для удовлетворения текущих расходов в деле о банкротстве ООО "Корпорация Рост нефти и газа", но и погашения требований УФНС России по ЯНАО в размере 40 026 000 руб.

При этом вероятность продажи дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве ООО "Севержелдортранс" по цене равной ее номинальной стоимости (40 026 000 руб.) является минимальной.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что перспектива погашения задолженности в сумме 40 026 000 руб. гораздо выше в рамках дела о банкротстве ООО "Корпорация Рост нефти и газа" ввиду нахождения на балансе большого количества недвижимого и движимого имущества, а также несопоставимого наличия кредиторской задолженности (то есть сумма кредиторской задолженности меньше стоимости имущества), включенной в реестр требований кредиторов.

В абзаце шестом пункта 18 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, разъяснено, что цель конкурсного производства заключается в последовательном проведении мероприятий по формированию конкурсной массы и ее реализации для проведения расчетов с кредиторами.

По смыслу положений абзаца шестого пункта 7.1 статьи 110, абзаца седьмого пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве совершаемые в целях пополнения конкурсной массы должника действия должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене.

Действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов, конкурсный управляющий в силу имеющихся у него полномочий и компетенции должен определить стратегию конкурсного производства в отношении должника.

Таким образом, выбор способа пополнения конкурсной массы за счет дебиторской задолженности: посредством взыскания суммы задолженности, в том числе, посредством обоснованного ожидания получения исполнения в деле о банкротстве ООО "Корпорация Рост нефти и газа", либо посредством продажи права требования с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), должен быть обусловлен возможностью получения максимальной выручки в интересах кредитора должника и осуществления при этом минимальных затрат.

Иными словами, оптимальный выбор способа пополнения конкурсной массы должен быть обусловлен определением баланса между максимально возможным к достижению размером погашения требований к дебитору и несением минимальных затрат на такое погашение.

В рассматриваемом случае, учитывая, что в отношении ООО "Корпорация Рост нефти и газа" введена процедура банкротства - конкурсное производство, а также принимая во внимание материальное положение общества, наличие большого количества имущества, достаточного для погашения требований ООО "Севержелдортранс", свидетельствует о высокой вероятности пополнения конкурсной массы и является более финансово эффективным способом удовлетворения требований ФНС России, нежели реализация права требования на торгах.

Ссылка конкурсного управляющего о том, что выставление дебиторской задолженности на торги позволит получить большую (выгоду) стоимость от ее продажи, чем были бы удовлетворены требования в полном объеме, так как продажа осуществляется с аукциона на повышение номинальной стоимости лота, судебной коллегией во внимание не принимается.

Действительно, торги в форме аукциона являются способом заключения договора с лицом, предложившим наиболее выгодные условия (пункт 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако итоговая цена продажи имущества на торгах не зависит от величины начальной цены и волеизъявления конкурсного управляющего должника.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2021 по делу N А81-7525/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Горбунова

Судьи

О.В. Зорина В.А. Зюков